证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-061
永高股份有限公司关于收购
安徽广德金鹏科技发展有限公司 100%股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
金鹏科技：安徽广德金鹏科技发展有限公司
甲方（转让方一）：戴凤瑞（持有金鹏科技 51%股权）
乙方（转让方二）：雷忠平（持有金鹏科技 49%股权）
丙方（受让方）：永高股份有限公司
天津金鹏：天津开发区金鹏塑料异型材制造有限公司（金鹏科技控股股东戴
凤瑞控制的公司）
一、交易概述
2012年11月7日，永高股份有限公司（下称“永高股份”或“公司”或“本
公司”）与金鹏科技签署了《股权转让协议》（有时称“《协议》”、协议或“本
协议”），约定以公司自有资金人民币195,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟
伍佰万元）收购金鹏科技100%股权（该等股权包括戴凤瑞持有金鹏科技51%股权，
雷忠平持有金鹏科技49%股权），本次收购完成后，金鹏科技将成为本公司全资
子公司。本次收购金鹏科技全部股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次收购股权协议已经签订。收
购股权事项已经公司董事会批准。
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公司第二届董事会第十四次会议对上述股权转让之议案以及股权转让协议
的表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因交易金额占公司最近一期经审计的合并财务报告的净资产的比例未达到
股东大会审议标准，所以本次收购事项不需股东大会审议。
二、收购标的的基本情况
标的名称：金鹏科技100%股权；
设立时间：2008年11月5日；
注册资本：100,080,000.00元；
法定代表人：戴凤瑞；
住所地：安徽省广德县经济开发区；
企业类型：有限责任公司；
经营期限：2008年11月5日--2058年11月4日；
经营范围：各类塑料管材、管件的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询；
建筑五金产品、PVC 片材销售；化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、建材
染料（不含危险化学品及易制毒品）的销售；自营和代理上述产品及相关原材料
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡
需许可的，凭有效许可证经营）；
主要股东及持股比例：戴凤瑞（持有金鹏科技 51%股权），雷忠平（持有金
鹏科技 49%股权）。
1、金鹏科技的审计情况
金鹏科技一年又一期（2011 年度及 2012 年 1－9 月份，下同）的财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2012] 第
150866 号标准无保留意见审计报告。
金鹏科技经审计的相关财务数据如下：
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单位：人民币元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 346,260,850.77 309,021,518.43
负债合计 247,337,800.55 232,823,150.37
所有者权益合计 98,923,050.22 76,198,368.06
2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 209,531,420.76 195,548,503.00
营业利润 5,045,402.73 665,326.92
净利润 2,724,682.16 384,085.24
2、金鹏科技的评估情况
经银信资产评估有限公司评估，出具银信资评报[2012]沪第 262 号评估报
告，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，金鹏科技净资产账
面值 98,923,050.22 元，评估值 148,853,749.87 元（大写：人民币壹亿肆仟捌
佰捌拾伍万叁仟柒佰肆拾玖元捌角柒分），评估增值 49,930,699.65 元，评估增
值率 50.47％。
评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
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资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 调整后账面值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 19,237.36 19,237.36 19,948.44 711.08 3.70
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 10,761.22 10,761.22 13,141.75 2,380.53 22.12
其中：建 筑 物 5,653.68 5,653.68 7,627.94 1,974.26 34.92
设 备 5,107.54 5,107.54 5,513.81 406.27 7.95
工程物资
在建工程 1,642.63 1,642.63 1,691.91 49.28 3.00
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 2,984.87 2,984.87 4,837.06 1,852.19 62.05
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 34,626.08 34,626.08 39,619.16 4,993.08 14.42
流动负债 24,733.78 24,733.78 24,733.78
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 24,733.78 24,733.78 24,733.78
净 资 产 9,892.31 9,892.31 14,885.37 4,993.06 50.47
三、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、金鹏科技 100%股权转让价格
经各方协商确认本次股权转让价格合计为 195,000,000 元（大写：人民币壹
亿玖仟伍佰万元），其中：丙方收购甲方持有的金鹏科技 51%股权所对应的股权
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转让价格为 99,450,000 元（大写：人民币玖仟玖佰肆拾伍万元）；丙方收购乙方
持有的金鹏科技 49%股权所对应的股权转让价格为 95,550,000 元（大写：人民
币玖仟伍佰伍拾伍万元）。协议各方确认，金鹏科技在基准日前的所有滚存利润
以及基准日后所有的损益均归丙方享有。
2、付款方式与期限
协议各方同意及确认，受让方按以下方式分三期向转让方支付股权转让款：
(1) 第一期：在本协议生效 3 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让
价款的 51%，即：丙方向甲方支付 5071.95 万元，丙方向乙方支付 4873.05 万元；
(2) 第二期：在股权转让完成日（指本次转让股权全部工商变更登记完成
之日，下同）起 3 个工作日内，受让方向转让方支付 44%的股权转让价款，即：
丙方向甲方支付 4375.8 万元，丙方向乙方支付 4204.2 万元；
(3) 第三期：在股权转让完成日起满 180 天后的 5 个工作日内，受让方向
转让方支付剩余 5%的股权转让价款，即：丙方向甲方支付 497.25 万元，丙方向
乙方支付 477.75 万元；
(4) 上述股权转让款由丙方采用电汇方式分别汇至甲方、乙方指定帐户。
3、定价的依据
本次交易以银信资产评估有限公司对金鹏科技的股东权益价值的评估值为
基础，成交价格为 19500 万元人民币，交易标的净资产评估值为 14885.37 万元，
相比评估值溢价 4614.63 万元，溢价率为 31%。鉴于金鹏科技的市场潜力及未来
前景及其对公司快速实现全国布局的重要作用，公司管理层认可该溢价幅度。
4、协议的生效条件
协议各方确认，本次股权转让协议于以下全部合同生效条件均满足后才可
生效。
(1) 协议由各方签字或盖章；
(2) 丙方董事会批准本次股权转让并形成董事会决议；
(3) 金鹏科技股东会同意本次股权转让并形成股东会决议；
(4) 天津金鹏与金鹏科技重新签署《商标许可合同》，天津金鹏同意将第
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6237018 号“ ”商标许可金鹏科技使用，许可方式为独占使用许可，
许可费用为无偿。同时，天津金鹏股东会同意前述商标许可并形成股东会决议。
（5）当地税务部门对金鹏科技自设立以来至基准日的纳税情况出具稽查报
告。
5、其他约定
（1）各方对于本协议项下的承诺、责任和义务，均由各方承担不可撤销的
责任。
（2）本协议未尽事宜，协
