证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-116
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并
收购其股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，因此存在不确定性。尽管在本次交易前，公司已在相关领域进行了前期布局，具备了一定的经营及管理经验，但本次交易后仍面临企业整合等经营管理风险，特提请投资者关注本公告“六、收购资产的目的、对公司的影响及风险”，注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2015年12月14日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“前海帕拓逊”或“标的公司”）及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企业（有限合伙）（以下简称“帕拓投资”）、珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创投”）（上述十一名股东以下简称“资产出售方”）签订了《增资扩股及股权收购协议》（以下简称“该协议”），公司拟以现金2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金（以下简称“本次增资”）；在增资后以27,056.4919万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权（以下简称“本次收购”，本次增资与本次收购统称“本次交易”）。本公司在本次交易前持有前海帕拓逊7.5%的股权（详情请见公司于2015年2月9日发布的《对外投资公告》），本次交易完成后公司将持有前海帕拓逊51%的股权，成为前海帕拓逊的控股股东。
2、本次交易资金来源均为公司自有资金；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资对象为前海帕拓逊，与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与公司董事、监事、高级管理人员曾在过去12个月内担任董事、高级管理人员职务的法人机构发生的交易构成关联交易，本公司董事、董事会秘书高翔曾于2015年5月-10月期间担任前海帕拓逊的董事（目前已离任）。本次增资对象前海帕拓逊成为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
3、2015年12月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。
根据《公司章程》第一百二十五条的相关规定，在一个会计年度内，对外投资累计
超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。根据公司签订的相关投资协议，2015年1月1日至今，协议约定的公司各项对外投资情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元）
1 对深圳前海帕拓迅网络技术有限公司进行投资 1,224
2 对广州百伦贸易有限公司进行投资 1,200
3 对深圳市通拓科技有限公司进行投资 9,000
4 对深圳市跨境易电子商务有限公司进行投资 4,840
5 对苏州易极云商网络科技有限公司进行投资 2,610
6 对上海飞书广告有限公司进行投资 980
7 对深圳市澎湃孵化器有限公司进行投资 960
8 对山西金虎信息服务有限公司进行投资 1,793.41
9 对珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）进行投资 6,480
合计 29,087.41
如上表所列示，2015年1月1日至今，协议约定的公司各项对外投资累计金额为29,087.41万元，加上本次交易投资金额29,556.4919万元，合计58,643.9019万元，已超过公司最近一期经审计净资产（公司截止2015年6月30日经审计的净资产为1,900,383,890.63元）的20%，故，本次交易需提交公司股东大会审议。
4、独立董事意见
公司独立董事欧阳建国、杨波、苏长玲对本次交易事项发表独立意见：
本次对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资涉及关联交易，涉及的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易标的公司经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
本次交易有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协调效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易标的公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记
1、邓少炜，身份证号码：3306831987****0033。
2、刘永成，身份证号码：4406831984****621X。
3、王佳强，身份证号码：3501811987****151X。
4、高戈，身份证号码：3301061973****0015。
5、陈巧玲，身份证号码：4401831986****4840。
6、刘剑晖，身份证号码：4453221985****4630。
7、姚雪玲，身份证号码：4403011965****5843。
8、孙亮亭，身份证号码：1502041958****0034。
9、敖访记，身份证号码：4417021970****421X。
上述自然人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司也不存在关联关系。
（二）深圳帕拓投资管理企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）名称：深圳帕拓投资管理企业（有限合伙）
（2）注册地：深圳市龙岗区坂田街道五和大道南49号6栋B202
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：邓少炜
（5）出资额：50万元
（6）营业执照注册号：440307602441658
（7）主营业务：股权投资
（8）主要股东及实际控制人：邓少炜为其实际控制人
2、关联关系说明
帕拓投资与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司也不存在关联关系。
（三）珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）名称：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）
（2）注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-675
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：林显提）
（5）出资额：500万元
（6）营业执照注册号：440003000037763
（7）主营业务：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务
（8）实际控制人：殷敏、陈长洁为其实际控制人
2、关联关系说明
安赐创投为安赐资产管理有限公司（以下简称“安赐资产”）旗下的基金管理平台，珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“安赐文化互联叁号”）为安赐资产旗下的基金，两者均为安赐资产控制的企业。安赐文化互联叁号为本公司的股东，持有本公司20,979,018股，持股比例为3.3%，为本公司前十名股东之一。但是，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，安赐创投并不构成本公司的关联方。
除上述情况外，安赐创投与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的公司为前海帕拓逊，其股权权属清晰。前海帕拓逊的基本情况如下：
（一）基本情况
1、名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、注册号：440301112126330
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：邓少炜
6、注册资本：1,176.4708万元（人民币）
7、成立日期：2015年1月23日
8、经营范围：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、现有股权结构：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
邓少炜 429.8825 36.54
刘永成 232.3530 19.75
王佳强 152.0000 12.92
高戈 39.4120 3.35
陈巧玲 39.0000 3.315
刘剑晖 31.9410 2.715
姚雪玲 16.5880 1.41
跨境通 88.2354 7.50
