证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2021-036
福建雪人股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订背景及基本情况
2021 年 4 月 23 日，福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公
司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 67,000.00 万元（含本数），发
行股份不超过 202,221,830 股（含本数），本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人林汝捷先生在内的不超过 35名（含 35 名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
二、本次非公开发行股票认购对象基本情况
林汝捷，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码：350182196810******。2000 年 3 月至今，任雪人股份董事长（执行董事）、总经理、法定代表人。
本次发行前，林汝捷先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，持有公司 146,628,500 股股票，持股比例为 21.75%。
林汝捷先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、林汝捷与公司签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司
乙方（认购人）：林汝捷
签订时间：2021 年 4 月 23 日
（二）认购数量、认购金额、认购价格
1、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方将以 6,000.00 万元按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
2、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 67,000.00 万元（含本数）。
其中乙方拟以 6,000.00 万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，乙方最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 202,221,830 股（含本数）。
在上述发行数量范围内，由甲方股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行 A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
3、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。
（三）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。
（3）甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。
（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
2、甲方的义务
（1）甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。
（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
（4）法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发行相关的其他应由甲方承担的义务。
（四）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。
（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
2、乙方的义务
（1）乙方应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供于重大事项相关的资料。
（3）乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
（4）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起 18 个月内不进行转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
（5）乙方向甲方保证：乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，且乙方有权签署本协议；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（6）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方承担的义务。
（五）违约责任
1、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权按照每日乙方认购款总额的千分之三向乙方收取违约金，并且有权终止本协议，且甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如乙方在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与甲方协商按照相关规则由其他投资者认购。甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。
2、本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项及时返还给乙方。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给乙方。
（六）协议的生效及履行
本协议在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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