证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-023
东莞勤上光电股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2023年02月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年02月24日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司继续符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，
按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在原《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的基础上，修改并拟定了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 1.52 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 433,815,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为 659,398,800.00 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据中国证监会和深圳证券交易所发布的相关法律法规和规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金
使 用 可 行 性 分 析 报 告 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票构成关联交易。按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告》的基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司在《东莞勤上光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》基础上，修订并编制了《东莞勤上光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价程序、评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，公司对截止 2022 年 9 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了自我评价，并编制了《东莞勤上光电股份有限公司内部控制自我评价报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出
具 了 《东 莞 勤 上 光 电 股 份 有限公司 内部控制鉴证报告》（ 大华核字
[2023]003178）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（七）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期的非经常性损益表，该损益表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2023]003177 号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023 年 02 月 28 日
查看PDF原文
