证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-017
东莞勤上光电股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方案
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文云”）99%股权以 1 元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海惠卓”）。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消，提请投资者注意投资风险。
4、业务调整风险
通过本次交易，公司将置出部分教育培训业务，从而对公司业务结构和业务规模造成重大影响，提请投资者注意投资风险。
5、估值风险
本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资
产评估机构对标的公司模拟1的股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第 0049 号《东莞勤
上光电股份有限公司拟股权转让涉及的广州龙文教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，
1 因标的公司及相关主体的股权架构调整截止审计、评估基准日 2021 年 11 月 30 日尚未完成，本次模
拟是假设股权架构已整合完成，使用标的公司及相关主体 2020 年度和 2021 年 1-11 月的报表作为本次模拟
基础，分别将各标的公司及其相关主体作为一个会计主体编制模拟财务报表。
广州龙文（母公司）总资产账面价值为 31,718.84 万元，评估价值为 24,014.36万元，评估增值-7,704.48 万元，增值率-24.29%；总负债账面价值为 36,298.68万元，评估价值为 36,298.68 万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-4,579.84 万元，评估价值为-12,284.32 万元，评估增值-7,704.48 万元，增值率-168.23%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文模拟的股东全部权益价值为 0 元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第 0048 号《东莞勤
上光电股份有限公司拟股权转让涉及的北京龙文云教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京龙文云（母公司）总资产账面价值为 782.81 万元，评估价值为 864.30 万元，
评估增值 81.49 万元，增值率 10.41%；总负债账面价值为 9,807.60 万元，评估
价值为 9,807.60 万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-9,024.79 万元，评估价值为-8,943.30 万元，评估增值 81.49 万元，增值率 0.90%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京龙文云模拟的股东全部权益价值为 0 元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
因受 2021 年 7 月 24 日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步
减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”）以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。
为了落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，经公司董事会审慎考虑，拟将公司教育培训行业相关子公司广州龙文 100%股权、北京龙文云 99%股权以 1元对价转让给珠海惠卓。本次股权转让完成后，广州龙文以及北京龙文云将不再纳入公司合并报表范围。
公司董事、副总经理贾茜持有本次交易对方珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞企业管理有限公司（以下简称“珠海洲瑞”）30%股权并担任珠海洲瑞经理，
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
近日，公司与交易对方珠海惠卓签署了附生效条件的《东莞勤上光电股份有限公司与珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）关于广州龙文教育科技有限公司、北京龙文云教育科技有限公司的股权转让协议》。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：珠海市横琴新区下村 34 号三楼
3、委派代表：谢海城
4、注册资本：500 万元人民币
5、成立日期：2022 年 2 月 21 日
6、统一社会信用代码：91440400MA7H78JKXH
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、出资结构：
珠海惠卓的执行事务合伙人为珠海洲瑞，实际控制人为郭妙玲。
9、与公司的关系：
公司董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞 30%股权
并担任珠海洲瑞经理；同时，贾茜、金惠芳、毛春凤、欧思衡、牟松、孟剑、彭燕华、李赓均为广州龙文、北京龙文云核心管理骨干，具体如下：
序号 姓名 出资比例（%） 职务
1 金惠芳 7.4 广州城市校长
2 贾茜 7 广州龙文副董事长、总经理
3 毛春凤 2 广州龙文董事、常务副总经理
北京龙文云执行董事、总经理
4 欧思衡 1 广州分校长
5 牟松 1 广州分校长
6 孟剑 0.6 广州分校长
7 彭燕华 0.5 广州龙文副总经理
8 李赓 0.5 广州龙文副总经理
除上述情况外，珠海惠卓与上市公司及上市公司 5%以上的股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、主要财务数据：珠海惠卓及其执行事务合伙人珠海洲瑞均为 2022 年 2
月新设立的组织，尚未开展实际业务，暂无财务报表。
11、截至本公告披露日，珠海惠卓不是失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的资产为公司持有的广州龙文 100%股权以及北京龙文云 99%股
权，公司与广州龙文、北京龙文云之间的股权关系如下：
标的公司广州龙文、北京龙文云相关情况如下：
（一）广州龙文教育科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：广州龙文教育科技有限公司
（2）注册地址：广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街 12 号 209 房之二
（3）法定代表人：梁金成
（4）注册资本：600 万人民币
（5）成立日期：2011 年 2 月 15 日
（6）统一社会信用代码：914401845697521949
（7）经营范围：休闲娱乐用品设备出租;玩具制造;玩具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;图书出租;计算机及通讯设备租赁;露营地服务;翻译服务;电子出版物出
租;面向家长实施的家庭教育咨询服务;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;办公设备耗材销售;办公设备耗材制造;软件开发;计算机系统服务;文具用品零售;娱乐性展览;游乐园服务;非物质文化遗产保护;艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务;体育竞赛组织;体育健康服务;史料、史志编辑服务;文化场馆管理服务;文艺创作;咨询策划服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;广告设计、代理;健康咨询服务（不含诊疗服务）;市场营销策划;市场调查（不含涉外调查）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;自费出国留学中介服务;体育赛事策划;企业管理;企业形象策划;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;托育服务;教育教学检测和评价活动;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;信息技术咨询服务;会议及展览服务;招生辅助服务;健身休闲活动;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动;中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）;礼仪服务;安全咨询服务;体验式拓展活动及策划;幼儿园外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;工程和技术研究和试验发展。
（8）主要股东：公司 100%持股。
（9）公司获得广州龙文 100%股权的时间、方式和价格：经中国证券监督管
理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678 号）核准，公司发行股份及支付现金购买广州龙文 100%股权，交易作价为 20 亿元。
2、财务数据
广州龙文（合并报表）最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
科目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 350,748,290.45 529,778,504.79
负债总额 418,981,67
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