证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-010
东莞勤上光电股份有限公司
关于广东证监局对公司采取责令整改措施的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）（以下简称“《决定书》”）。具体内容详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》。
收到上述《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人员召开专项会议，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析，同时对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。公司于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令整改措施的整改报告的议案》，具体内容如下：
一、本次整改的总体工作安排
为了更好地落实《决定书》的相关要求，公司成立了由董事长、总经理兼董事会秘书（代）梁金成担任组长的专项整改工作小组，全面部署整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项，最后由整改工作小组对整改结果进行验收。公司对《决定书》中涉及的问题进行了逐项梳理并认真落实整改措施。
二、公司存在的问题及实施的整改措施
（一）信息披露方面存在的问题
问题 1：未如实披露与控股股东未完全分开情况。你公司的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由你公司董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等
况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。
整改措施：
1、经过整改，公司控股股东已将前述所属控股股东的相关资料搬离公司办公场所，相关人员、财务等方面已与公司彻底隔离独立，确保控股股东、实际控制人与公司在机构、人员、财务、资产、业务方面完全独立；
2、公司及管理层人员加强了对《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻认识到“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，公司及管理层人员将引以为戒，重视独立性问题，确保不再出现类似情形。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
整改时间：整改完毕，后续将持续规范运作。
问题 2：对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为你公司全资子公司，2019 年 11 月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本 3.14 亿元、1.84 亿元，于 2019
年 11 月 26 日办妥工商变更登记。你公司自 2019 年 12 月起不再将煜光照明纳入
合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自 2019 年 12 月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
整改措施：
1、公司将在《2021 年年度报告》中把煜光照明列入公司的关联方进行披露；
2、公司将认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件，按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，并保证公司对关联方的披露真实、
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：2021 年年度报告披露时完成整改，后续将持续规范运营。
问题 3：未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021 年 4 月 30 日，你
公司发布《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于 2019 年 12 月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买 4 亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的 3 亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
整改措施：
公司联营企业煜光照明已于2020年12月将前述4亿元信托产品全部收回信托本金及收益。公司已将上述问题向煜光照明进行了反馈，要求煜光照明遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项，并配合公司履行相关信息披露义务，强化规范意识，防止类似情形再次发生。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
整改时间：长期有效，后续将持续规范
问题 4：部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于 2018 年 11 月 16 日
与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将 5000 万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放
委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构成关联
交易。你公司未在 2019 年、2020 年年报中披露该委托贷款协议。二是你公司在
2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表》中未披露 2019 年末你公司对煜光照明的其他应付款 4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
整改措施：
关于煜光照明向厦门国际银行珠海分行申请 5,000 万元委托贷款事项，已于
2019 年 3 月 28 日归还贷款金额。鉴于原委托贷款合同期限至 2022 年，公司将在
2021 年年报中补充披露该事项。
针对前述问题，公司组织相关财务人员进行了定期报告编制的专题培训，提升相关财务人员对定期报告编制要求的认识和理解，杜绝再次发生相关情形。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：2021 年年报披露时补充完成，后续将保持持续规范运作。
问题 5：子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017
年 11 月 14 日，你公司子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从 1000 万元
增加至 35.1 亿元，2021 年 9 月 26 日由 35.1 亿元减少到 1000 万元；2017 年 7
月 14 日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由 100 万元增加至 35.01
亿元，2018 年 1 月 8 日由 35.01 亿元减少至 100 万元；2017 年 8 月 1 日，子公
司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由 1 亿元增加到31.29 亿元。你公司对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
整改措施：
1、针对上述子公司注册资本变更事项，公司将于 2022 年 1 月 25 日召开第五
届董事会第二十二次会议补充审议相关变更事项，待董事会审议通过后提交股东大会审议，以补充履行审批程序及信息披露义务；
2、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范运作。
问题 6：未披露原子公司增资协议变更情况。你公司 2019 年 11 月 14 日披露
的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后 30 天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为 2021 年 11月。煜光照明在 2021 年 7 月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为 2026 年 11 月，但你公司未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
1、针对上述增资协议变更事项，公司将于 2022 年 1 月 25 日召开第五届董事
会第二十二次会议审议，以补充履行审批程序及信息披露义务。
2、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范
问题 7：子公司审计报告披露不完整。2020 年 12 月 15 日，你公司披露子公
司广东勤上光电科技有限公司《2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》，
其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
整改措施：
针对上述问题，公司已将广东勤上光电科技有限公司《2020 年 1 月-2020 年 8
月财务报表审计报告》补充完整，今后公司将加强信息披露审核环节，并加强相关人员的业务培训和学习，提高相关人员的规范运作意识，确保公司信息披露的完整性。
整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
整改时间：长期有效，后续将持续规范
（二）财务核算方面存在的问题
问题 1：子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自 2017 年开
始为你公司提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入 6096.66 万元，但各月的毛利率波动较大。你公司及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
整改措施：
1、针对上述问题，公司对财务工作中涉及营业收入、营业成本会计核算等
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