证券代码：002638 证券简称：*ST 勤上 公告编号：2021-016
东莞勤上光电股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及 2 名股东，回购注销的股份数量合计 12,528,888 股(均为限售股)，占回购注销前公司总股本的 0.8250%。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,518,685,574 股变更为 1,506,156,686 股。
一、本次业绩承诺补偿股份的基本情况
（一）发行股份购买资产情况
2016 年 7 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东
莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)，核准公司向杨勇等交易对方发行264,550,260股股份，向李旭亮等配套融资认购方非公开发行股份的数量为 317,460,314 股，发行价为每股人民币 5.67 元，并支付 50,000 万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权。本次发行的股份已于 2016 年12 月 02 日在深圳证券交易所上市。
（二）业绩承诺情况
根据公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补
偿协议》)。《补偿协议》主要内容如下：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方各方：
乙方 1：华夏人寿保险股份有限公司
乙方 2：北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)
乙方 3：北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)
乙方 4：北京信中利股权投资中心(有限合伙)
乙方 5：深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)
乙方 6：杨勇
乙方 7：张晶
乙方 8：曾勇
乙方 9：朱松
丙方：北京龙文环球教育科技有限公司
第一条 释义
1.1 除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：本协议：指本《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙) 、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3 除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条 补偿上限及分配原则
2.1 各方同意并确认，乙方及丙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额合计
以承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 112,760 万元。其中乙方 4、5、7 按照本协
议约定向甲方进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的 15%为限。
2.2 各方同意并确认，乙方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义
务。具体承担比例为乙方 1 承担 30%，乙方 2 承担 0.58%，乙方 3 承担 0.61%，
乙方4承担8.40%,乙方5承担0.84%，乙方6承担48.27%，乙方7承担5.00%，
乙方 8 承担 3.15%，乙方 9 承担 3.15%。如乙方 4、5、7 本次交易各自以非现
金资产认购取得甲方的股票数量的 15% 全部用于向甲方补偿后，仍不足乙方及丙方按照本协议约定应向甲方进行补偿金额合计值的 14.24%(即乙方 4、5、7合计持有标的资产的持股比例)，由丙方承担乙方及丙方全部补偿义务的 14.24%与乙方 4、5、7 已向甲方补偿金额的差额部分。
2.3 乙方 6 与丙方就本协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
2.4 各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，乙方 1、2、3、6、8、9 本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份不得用于质押，不得转让；乙方 4、5、7 本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份的 15%不得用于质押，不得转让。
第三条 乙方及丙方关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺
3.1 乙方及丙方承诺标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人
民币 56,380 万元；若标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净利
润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的，则乙方及丙方应按承诺金额与实际净利润差额的 2 倍向甲方进行补偿。
3.2 如果本次募投项目可以由广州龙文单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目广州龙文无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到广州龙文账户之日(设当月为 m 月)起，在计算广州龙文当期实际
净利润时，按照"广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-m÷12)×(1-25%)"的计算方式相应扣除；在计算广州龙文后续盈利承诺年度实际净利润时，按照"广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-25%)"的计算方式相应扣除。
3.3 各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润承诺补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
第四条 乙方及丙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
4.1 各方同意，若广州龙文 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润低于承
诺金额的，则乙方应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股权比例进行补偿。乙方 1、2、3、6、8、9 补偿甲方的股份以本次交易以非现金资产认购取得甲方的股票数量为限；乙方 4、5、7 补偿甲方的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的 15%为限。乙方补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=(标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润)×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)
乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
4.2 若出现股票数量不足补偿的情况，乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方将以
现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应 补 偿 现 金 金 额 =( 标 的 公 司 承 诺 净 利 润 － 标 的 公 司 实 际 净 利 润 )×2 － 按 照3.1 条已补偿的股份总金额(其中：已补偿的股份总金额=已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)。
4.3 根据本协议第 3.1 款的规定，乙方应补偿的全部股份将由甲方按照人民
币 1 元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其 2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务人)，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。
4.4 各方同意并确认，若乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方根据本协议约定须
承担净利润承诺补偿责任的，乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方的现金补偿款应在甲方 2018 年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
第五条 乙方及丙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
5.1 各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
5.2 乙方及丙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则乙方及丙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称"标的资产减值额")为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
5.3 乙方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份进行补偿。乙方 1、2、3、6、8、9 补偿甲方的股份以本次交易以非现金资产认购取得甲方的股票数量为限；乙方 4、5、7 补偿甲方的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的 15%为限。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝(标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额)÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。
5.4 乙方减值补偿的全部股份将由甲方以 1 元的价格回购并予以注销，并
按照本协议第 3.3 款的规定办理相关手续。
5.5 乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
5.6 各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方
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