002637 深市 赞宇科技

证券代码：002637                                  证券简称：赞宇科技
  赞宇科技集团股份有限公司
 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二〇年七月


                  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

    3、本次非公开发行股票的发行对象为河南正商企业发展集团有限责任公司（简称“正商发展”），正商发展以现金方式认购公司本次非公开发行股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    4、本次非公开发行股票的价格为 8.57 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 47,841,306 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 410,000,000 元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟全部用于补充流动资金。

    7、本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股份自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    8、本次非公开发行的发行对象正商发展为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

  9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，该规划已经公司第五届董事会第十四次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  12、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险分析”。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票概要 ......8

    一、上市公司基本情况 ......8

    二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......8

    三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 ......11

    四、本次非公开发行股票方案概要 ......11

    五、本次发行是否构成关联交易 ......13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13

    七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......14

    八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序 ......14

第二节 发行对象的基本情况 ......15

    一、基本情况 ......15

    二、正商发展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ......15

    三、最近三年主要业务情况 ......16

    四、正商发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ......16
    五、本次发行完成后，正商发展及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联

    交易情况 ......17
    六、本预案公告前 24 个月内正商发展及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交

    易情况 ......18

    七、认购资金来源 ......18

    八、关于正商发展免于以要约方式增持公司股份的说明 ......19

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 20


    一、协议主体、签订时间 ...... 20

    二、认购价格及定价依据 ...... 20

    三、认购数量 ...... 20

    四、支付方式 ...... 21

    五、限售期 ...... 21

    六、违约责任 ...... 22

    七、协议的生效条件 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......24

    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......24

    二、本次非公开发行股票募集资金的必要性及可行性 ......24

    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

    务结构的变化情况 ......27

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......28
    三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

    易及同业竞争的变化情况 ......28
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

    形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ......29

    六、本次股票发行相关的风险分析 ......29

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 31

    一、公司利润分配政策 ...... 31

    二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......33

    三、未来的股东回报规划 ......34

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ......36

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......36

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......39


    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 39
    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、

    技术、市场等方面的储备情况 ...... 40

    五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ...... 40

    六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 41

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指 赞宇科技集团股份有限公司
赞宇科技、发行人

正商发展                  指 河南正商企业发展集团有限责任公司

定价基准日                指 赞宇科技集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议
                            决议公告日

交易日                    指 深圳证券交易所的正常交易日

本预案                    指 赞宇科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股
                            票预案

APG                      指 烷基糖苷

MES                      指 脂肪酸甲酯磺酸钠

《股份认购协议》          指 《赞宇科技集团股份有限公司与河南正商企业发展集团
                            有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》              指 《赞宇科技集团股份有限公司公司章程》

《未来三年股东分红回报规 指 《赞宇科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2020-2022年）》          划（2020-2022 年）》

公司股东大会              指 赞宇科技集团股份有限公司股东大会

公司董事会                指 赞宇科技集团股份有限公司董事会

公司监事会                指 赞宇科技集团股份有限公司监事会

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元            指 人民币元、万元、亿元

  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


          第一节 本次非公开发行股票概要

一、上市公司基本情况

公司名称          赞宇科技集团股份有限公司

公司英文名称      ZANYU TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.

公司简称          赞宇科技

证券代码          002637

上市交易所        深圳证券交易所

法定代表人