证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-062
苏州安洁科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年7月23日，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）、郑金泰先生与双永（昆山）自动化机械科技有限公司（以下简称“双永自动化”）签署了《股权转让协议》，福宝光电拟向双永自动化转让其持有的普胜科技电子（昆山）有限公司（以下简称“普胜科技”）80%股权，经交易各方协商确定本次交易双永自动化需支付福宝光电交易对价为人民币1,200万元，郑金泰先生拟向双永自动化转让其持有的普胜科技20%股权，经交易各方协商确定本次交易双永自动化需支付郑金泰先生交易对价为人民币300万元，同时双永自动化出资人民币2,300万元承担普胜科技负债，超出2,300万元人民币部分的负债或普胜科技土地及房产以外的资产由福宝光电、郑金泰先生负责在交付前清偿或者剥离。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜无需提交公司董事会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：双永（昆山）自动化机械科技有限公司
2、注册号：913205835884911537
3、类型：有限责任公司(外国法人独资)
4、住所：江苏省昆山市巴城镇石牌中华路1058号
5、成立时间：2012年02月03日
6、法定代表人：林忠毅
7、注册资本：800万美元
8、公司经营范围：输送干燥机、烘箱等机电设备组装生产；精密零配件、五金配件加工；环境测试设备、工业仪器、仪表及相关产品、LED灯具及照明配件的研发、生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东：SHUANGYEONGL.L.C.持有双永自动化100%股权。
10、关联关系：双永自动化与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、交易其他方的基本情况
郑金泰先生，住址：台湾省台北市文山区万兴里25邻新光路一段151号二楼
郑金泰先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：普胜科技电子(昆山)有限公司
住所：江苏省昆山市巴城镇石牌工商管理区中华路1088号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：顾奇峰
注册资本：430万美元
经营范围：生产电子绝缘件、磁环、手机零部件、电力电子元器件；手机、PDA、笔记型电脑、LCD等产品背光模块用棱镜片、扩散片、反射片等光电子器件；销售自产产品。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有其80%的股权，自然人郑金泰持有其20%股权。
（二）主要财务数据
（1）资产负债表主要数据 单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
（未经审计） （已审计）
资产总额 30,682,418.51 37,813,352.16
负债总额 36,219,339.84 36,968,952.82
净资产 -5,536,921.33 844,399.34
（2）利润表主要数据 单位：人民币元
项目 2018年1-6月 2017年1-12月
（未经审计） （已审计）
营业收入 9,952,711.29 14,769,150.16
营业利润 -6,509,073.56 -6,923,092.73
利润总额 -6,381,320.67 -6,918,525.60
净利润 -6,381,320.67 -6,837,669.81
（三）权属情况
截止本公告日，公司不存在为普胜科技担保、委托理财的情况，公司对拟出售的普胜科技80%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，普胜科技不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
五、交易合同的主要内容
福宝光电和郑金泰合并简称“原股东”，双永自动化简称“收购方”，普胜科技简称“标的公司”，标的公司所有的石牌镇中华路北侧国有土地使用权，面积21,957.3平方米，以及该土地使用权范围内的所有地上建筑物、配套设施等，以及建筑物内的装饰装修等不动产添附和设施（不包含可移动的办公设施）简称“标的资产”。
原股东和收购方签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：
1、转让标的：
原股东同意收购方按照本协议的条款和条件，向原股东收购其所持普胜科技100%股权，其中福宝光电向收购方转让其持有的普胜科技80%股权，郑金泰向收购方转让其持有的普胜科技20%股权。本次股权转让完成后，收购方将持有普胜科技100%股权。
2、股权转让对价及承受负债：
（1）本次股权转让对价合计为1,500万元人民币，其中双永自动化应向福
宝光电支付的股权转让对价为1,200万元人民币，双永自动化应向郑金泰支付的股权转让对价为300万元人民币。
（2）本次股权转让时，保留在标的公司由标的公司继续清偿的负债为2,300万元人民币（“承受负债”），包括短期借款本息、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬（含解除劳动合同的全部经济补偿金等）、应付税金等，超出2,300万元人民币部分的负债或标的资产以外的资产由原股东负责在交付前清偿或者剥离。
3、股权转让对价的支付时间及承受负债的清偿
（1）收购方于签订本股权转让协议后三日内向标的公司支付760万元人民币（包含已支付的意向金300万元人民币），用于清偿承受负债；收购方于签订本股权转让协议并完成尽职调查（不超过签订本股权转让协议后的20天）后三日内向标的公司支付380万元人民币，用于清偿承受负债；标的公司涤除标的资产的他项权利后，收购方于2018年8月25日前向标的公司支付1,160万元人民币，用于清偿承受负债，同时支付第一期股权转让对价170万元人民币（其中支付福宝光电136万元人民币，支付郑金泰34万元人民币）；标的公司交付后（签订土地房产书面交付文书）三日内收购方支付股权转让对价570万元人民币（其中支付福宝光电456元人民币，支付郑金泰114元人民币）；股权变更工商登记完成后三日内收购方支付股权转让对价尾款760万元人民币（其中支付福宝光电608万元人民币，支付郑金泰152万元人民币）。
（2）原股东承诺上述条款中用于清偿承受负债的2,300万元人民币将专款专用，在收取每一笔款项前都将书面提供上一笔款项的支出明细。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。
七、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
经评估，双永自动化具备本次股权转让价款的支付能力，公司董事会认为，公司不存在款项回收风险。
八、交易的目的和对公司的影响
福宝光电出售普胜科技股权，有利于公司整合及优化现有资源配置和资产结构，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益，公司依据未来发展战略规划，及时调整业务布局，符合公司长期战略规划。本次福宝光电出售普胜科技80%股权完成后，普胜科技将不再纳入公司合并报表范围。
九、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十五日
