苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 苏州安洁科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 安洁科技
股票代码 002635
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易 吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生
对方
募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1
交易对方声明
本次交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生，已出具如下承诺：一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。
1-1-2
中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，相关证券服务机构均已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问安信证券股份有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”会计师江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估师上海东洲资产评估有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-3
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 42
第一节 本次交易概况...... 48
第二节 上市公司基本情况...... 66
第三节 交易对方基本情况...... 76
第四节 交易标的基本情况...... 83
第五节 发行股份情况...... 161
第六节 交易标的评估...... 182
第七节 本次交易合同的主要内容...... 226
第八节 本次交易的合规性分析...... 239
第九节 管理层讨论与分析...... 270
第十节 财务会计信息...... 347
第十一节 同业竞争与关联交易...... 354
第十二节 风险因素...... 365
第十三节 其他重要事项...... 371
第十五节 本次有关中介机构情况...... 402
第十六节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明...... 403
第十七节 备查文件及备查地点......411
1-1-4
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、安洁科技、指 苏州安洁科技股份有限公司
本公司、公司
SupernovaHoldings(Singapore)Pte.Ltd（. 新星控股
新星控股 指 （新加坡）有限公司），安洁科技于2014年底完
成了对其的收购
威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司
威博五金 指 惠州威博五金制品有限公司，威博精密的原名
交易标的、标的资产 指 惠州威博精密科技有限公司100%股权
交易对方 指 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶
捷凯科技 指 惠州捷凯科技有限公司，威博精密全资子公司
威博工艺 指 惠州威博工艺有限公司，威博精密全资子公司
威博香港 指 威博实业（香港）有限公司，威博精密原股东
董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州安洁科技股份有限公司股东大会
安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有
的威博精密100%的股份；同时向不超过10名特
本次交易 指 定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于
支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资
于标的公司“消费电子金属精密结构件建设项
目”，募集配套资金总额不超过150,827.00万元
安洁科技向交易对方发行股份购买资产的行为，
本次发行 指 以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行
为
预案 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）
本报告书（草案）、报 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金
告书、本报告书、报告指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
书（草案）、重组报告 案）（修订稿）
书（草案）
《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司对威博精密 100%股
权进行评估出具的《苏州安洁科技股份有限公司
1-1-5
拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有
限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报
告》（东洲评报字【2017】第0108号）
备考财务报表《审阅报 公证天业按照本次收购完成后的架构出具的苏公
告》 指 W【2017】E1079号苏州安洁科技股份有限公司备
