证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-044
苏州安洁科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年5月11日审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、关于本次调整的具体情况
公司分别于2017年1月9日召开第三届董事会第七次会议、2017年3月21
日召开第三届董事会第十次会议、2017年4月7日召开 2017年第一次临时股东
大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资总额进行调整，调整内容具体情况如下：
调整前：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费
电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
消费电子金属精密结构件建设项目 50,000.00 47,000.00
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入“消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集
配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
现调整为：
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过150,827.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费
电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
消费电子金属精密结构件建设项目 50,000.00 45,827.00
配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入“消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为150,827.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。
调整前：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
现调整为：补偿方式及数额
公司及利润补偿方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿；如利润补偿方所持股份不足以补偿的，应由利润补偿方以现金方式补偿公司。利润补偿方通过股份（按照本次交易中公司向利润补偿方发行股份的最终价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向公司支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 340,000.00万元。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案其他部分未做变动。
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
三、关于本次调整履行的程序
本次调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过；公司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。
本次调整事项在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月十一日
