苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之
补充协议（二）
二零一七年五月
本补充协议（二）由以下各方在中国苏州市签署：
1、甲方：惠州威博精密科技有限公司100%股权的受让方
名称：苏州安洁科技股份有限公司
注册地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
法定代表人：吕莉
2、乙方：业绩承诺及利润补偿方
(1) 乙方1：吴桂冠
住所：广东省深圳市龙岗区中心城城龙花园5-501
身份证号码：442522196606154810
(2) 乙方2：吴镇波
住所：广东省深圳市龙岗区坳背路坳背一村86号
身份证号码：440307198205100718
(3) 乙方3：柯杏茶
住所：广东省惠州市惠城区文昌二路3号
身份证号码：440520197304023161
(4) 乙方4：练厚桂
住所：江苏省仪征市大庆南路201号10幢407室
身份证号码：320106197608142817
(5) 乙方5：黄庆生
住所：广东省珠海市香港区拱北粤华路225号15栋801房
身份证号码：440527196611262138
鉴于：
(1) 安洁科技是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：002635），拟以
发行股份及支付现金的方式购买威博精密100%的股权。
(2) 乙方系威博精密的股东，同意出让其合法持有的威博精密合计100%的股
权。
(3) 甲乙双方已于2017年1月9日签署了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）和《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
(4) 甲乙双方已于2017年3月21日签署了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）和《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润补偿协议之补充协议》”）。
有鉴于此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，就乙方承担的利润补偿上限相关事宜，达成本补充协议（二）如下：
1 释义
除非本补充协议（二）上下文另有规定，在《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》中己有定义的用语在本补充协议（二）（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。
甲乙双方一致同意将《利润补偿协议》第4条“净利润承诺数与实际净利润数差额的确定”，增加如下条款：
4.6 威博精密利润承诺期间实现的实际净利润数不包括本次交易配套募集
资金的利息收益和所投入的募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”所产生的收益。
2 甲乙双方一致同意将《利润补偿协议》第6.1条修改为：
双方同意，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数，则乙方须就不足部分以股份形式向甲方进行补偿；如乙方所持股份不足以补偿的，应由乙方以现金方式补偿甲方。乙方通过股份（按照本次交易中甲方向乙方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向甲方支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
3 适用法律和争议解决
3.1 《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及本补充协议（二）
的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国现行公布的有关法律、法规。
3.2 《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及本补充协议（二）
项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4 协议的生效、变更、解除或终止
本补充协议（二）自经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并自《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》生效之日生效；如《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》解除、终止或失效，则本补充协议（二）亦解除、终止或失效。
5 协议文本与其他
5.1 本补充协议（二）系对2017年1月9日双方签署的《利润补偿协议》和
2017年3月21日双方签署的《利润补偿协议之补充协议》的有效补充。
本补充协议（二）未尽事宜，以《利润补偿协议》、《利润补偿协议 之补充协议》为准；本补充协议（二）与《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》所述内容不一致的，以本补充协议（二）为准。
5.2 本补充协议（二）以中文签署，正本一式拾份，协议各方各执壹份，
其余用于相关申报。各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
甲方：苏州安洁科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2017年 5月 11日
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：
吴桂冠（签字）：
吴镇波（签字）：
柯杏茶（签字）：
黄庆生（签字）：
练厚桂（签字）：
签署日期：2017年 5月 11日
