证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-053
苏州安洁科技股份有限公司
关于全资子公司福宝光电收购苏州市格范五金塑胶工业
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）的发展战略以及结合公司目前经营需要，为公司快速发展提供有利条件，公司全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）与李金明先生、顾建新女士于2015年8月7日签署《股权转让协议》，福宝光电拟使用自有资金收购苏州市格范五金塑胶工业有限公司（以下简称“格范五金”）100%股权。交易各方确定交易对价的方式为股权转让基准价5,656万元人民币累加或扣减审计基准日2015年6月30日至股权交割日产生的盈利或亏损（不含固定资产折旧及待摊费用摊销），该期间格范五金的盈亏情况经过股权交割财务审计后确定最终交易对价。上述股权转让完成后，本公司将持有格范五金100%股权，格范五金将成为福宝光电的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。
2、董事会审议议案的表决情况
公司已于2015年8月7日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电收购苏州市格范五金塑胶工业有限公司股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
李金明，男，国籍：中国，身份证号码：32052419680316****，持有格范五金70%的股权。
顾建新，女，国籍：中国，身份证号码：32052419690310****，持有格范五金30%的股权。
上述股权出让人与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州市格范五金塑胶工业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：苏州市相城区北桥街道灵峰村
法定代表人：李金明
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2006年06月19日
营业执照注册号：320507000044247
营业范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售：五金件、塑胶件及表面处理。
2、本次交易前李金明持有格范五金70%的股权，顾建新持有格范五金30%的股权。本次交易完成后福宝光电持有格范五金100%的股权。
3、主要财务数据：
（1）资产负债表主要数据 单位：人民币元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 48,188,002.00 43,755,577.87
负债总额 37,065,566.92 32,788,807.66
净资产 11,122,435.08 10,966,770.21
（2）利润表主要数据 单位：人民币元
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 0 0
营业利润 -958,364.28 -2,612,023.94
利润总额 -958,364.28 -2,592,023.94
净利润 -958,364.28 -2,592,023.94
注：格范五金2014年度的财务数据和2015年1-6月财务数据均经苏州方本会计师事务所审计。
四、《股权转让协议》的主要条款
《股权转让协议》简称“本协议”，原股东李金明先生、顾建新女士简称“原股东”，苏州福宝光电有限公司以下称“福宝光电”或“收购方”。
（一）股权转让与股权转让对价支付
1、原股东同意收购方按照本协议的条款和条件，向原股东收购其所持格范五金100%股权，其中李金明将其持有格范五金70%股权转让给收购方（对应注册资本1,400万元），顾建新将其持有格范五金30%股权转让给收购方（对应注册资本600万元）。本次股权转让完成后，收购方福宝光电将持有格范五金100%股权，格范五金注册资本及投资总额保持不变。
2、此次收购股权变更工商登记完成视为股权交割日,收购方对格范五金进行股权交割财务审计,并在股权转让基准价基础上，结合交割日与2015年6月30日的财务数据差额得出本次股权转让对价；收购方作为税务扣缴义务人代原股东李金明与顾建新缴纳本次股权转让税款后，剩余价款为最终实际支付对价金额。
3、关于股权转让基准价的确定，根据2015年6月30日财务审计报告，标的公司固定资产及土地使用权协议议价8,750万元，审计后流动资产612.56万元（扣除待摊费用），标的公司总资产价值9,362.56万元，审计后标的公司总负债3,706.56万元，确认股权转让基准价为5,656万元。
4、关于最终股权转让价的确定，股权转让基准价累加或扣减审计基准日2015年6月30日至股权交割日产生的盈利或亏损（不含固定资产折旧及待摊费用摊销），该期间的盈亏情况经会计师事务所审定后确认。
5、股权转让所产生的涉及原股东的税金依据国家相关法律法规执行。原股东转让股权转让应交纳的个人所得税为：股权交割审计认定本次最终股权转让价金额扣除原股东投资额2000万后的差额按20%计算缴纳；印花税按本次最终股权转让价金额的万分之五计算缴纳。税收具体金额以税务部门的认定为准，实行多退少补。原股东李金明与顾建新因本次股权转让所产生的应由收购方作为税务扣缴义务人代为扣缴的税金，由收购方从本次收购价款中代为扣缴。
6、最终实际支付金额的确定,本次最终股权转让价扣减甲方原股东李金明与顾建新因本次股权转让所产生的应由收购方作为税务扣缴义务人代为扣缴的税金，为实际支付金额。其中收购方须向原股东李金明支付的股权转让对价款为
最终实际支付金额总额的70%；向原股东顾建新支付的股权转让对价款为最终实际支付金额总额的30%。
7、收购方应按照本协议的规定支付股权转让对价，股权转让对价即最终实际支付金额的支付应当在本次股权转让之工商变更登记完成后10日内，双方须努力保障本协议中所列全部先决条件分别满足之日不会影响及时支付。
（二）股权转让中福宝光电支付股权转让对价的先决条件
只有在下列每一条件全部实现或为收购方豁免后，收购方才有义务向原股东支付本次股权转让的股权转让对价：
1、本次收购已通过苏州福宝光电有限公司董事会批准；
2、本次收购已通过苏州安洁科技股份有限公司董事会批准；
3、格范五金与原股东直接或间接控制下的其他企业之间的资金拆借以及格范五金对外非日常经营的应付账款,交割审计时在最终股权转让价的确定时予以扣除。
4、为保证格范五金目前正由第三方承租的6号厂房（面积为3847.02平方米）能够按约定时间移交给收购方，原股东关联方苏州市东方环境工程有限公司同意在收购方支付股权转让对价之前，提供由建设银行相城支行出具的履约保函，保函金额为361.4万元，作为李金明与顾建新履行资产转让责任的担保。若格范五金未能在2016年1月31日前将所有资产（包括并不限于厂房、土地以及本次收购所约定的其他资产）移交给收购方，则收购方有权依据本协议约定的违约责任在保函金额范围内向建设银行相城支行要求支付相应金额。该保函的有效期至2016年1月31日。
5、为保证协议第六条“原股东承诺”、第七条“陈述与保证”中所述情形可能导致收购方于本次收购完成后遭受损失的情形，原股东关联方苏州市东方环境工程有限公司同意在收购方支付股权转让对价之前，提供由建设银行相城支行为原股东李金明与顾建新出具的保函，保函金额为437.5万元。若因上述情形而导致收购方遭受损失，收购方有权依据本协议约定的违约责任在保函金额范围内向建设银行相城支行要求支付相应金额，收购方有权利对该保函不足清偿之部分向原股东追偿。保函的有效期至双方完成股权变更工商登记后一年。
6、格范五金须在收购方支付本次股权转让对价之前完成本次股权转让之工
商变更登记。
7、原股东在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实准确且不具误导性。
8、原股东已经完全并适时地履行了其在本协议以及有关协议项下规定的在收购方支付对价前所负担的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。
9、本协议已经过相关各方充分的协商、签署和批准，且在形式和内容上均满足该等相关各方要求。
10、以上各付款先决条件，若最终因原股东的原因导致条件最终不成就的，原股东应向收购方承担违约责任；若最终因收购方的原因导致条件最终不成就的，则收购方应向原股东担违约责任。
（三）违约赔偿责任
对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于其在本协议中陈述与保证以及其在本协议中的承诺，如适用）而使其它方（“非违约方”）产生或遭受的损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)，违约方应向非违约方各支付本协议股权转让对价总额10%的违约金。非违约方就违约方违反本协议任何条款有关而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
五、定价依据
根据苏州方本会计师事务所以2015年6月30日为审计基准日出具的《审计报告》（方会审字（2015）第0327号）确认的账面净资产值11,122,435.08元人民币，苏州天永资产评估事务所有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》（苏天永评报字（2015）第057号），根据评估对象、价值类型资料收集情况等相关条件，采用成本法对格范五金的全部股东权益价值进行评估，本次评估资产评估增值明细如下：
单位：人民币万元
调整后账面
项目 账面价值 资产评估价值 资产评估增值
价值
流动资产 637.09 637.09 612.56 -24.53
非流动资产 4,181.71 4,181.71 8,780.97 4,599.26
资产合计 4,818.8
