苏州安洁科技股份有限公司 关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公
司之股权转让协议指引性条款〉的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2012-057
苏州安洁科技股份有限公司
关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科
技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆山光丽光电
科技有限公司（以下简称“光丽”）及昆山信光泰光电科技有限公司（以下简称
“信光泰”）各75%的股权。公司已与NOVEL IDEA CO.,LTD签署了《昆山光丽光
电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款》。
2、虽然转让协议签订双方就本次股权收购计划的收购价格初步达成一致，
但最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定。
3、此次股权转让协议指引性条款，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及
确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向。在股权转让框架协议所约
定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。由于审计、
评估及尽职调查结果尚未出来，正式交易文件的签署存在较大不确定性。
4、本次交易涉及各方均需履行一定审批程序，且需获得相关有权部门的审
批同意，该等审批存在不确定性，因此，上述股权转让交易能否顺利完成尚存在
不确定性。
5、该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
6、公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
一、本次股权收购计划概要
根据公司发展规划，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企
业盈利能力，公司拟以现金人民币257,250,000元收购昆山光丽及昆山信光泰各
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75%的股权，本次收购资金来源以超募资金（不超过6500万元）、自有资金等其
他方式筹集。董事会同意签订《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科
技有限公司之股权转让协议指引性条款》，正式股权转让协议等收购事项待尽职
调查后再次提交公司董事会审议。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本介绍
NOVEL IDEA CO.,LTD，一家依据毛里求斯法律设立的公司，其注册证书号为：
49876，注册地址：Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius，
注册资金：USD12,731,276。NOVEL IDEA CO.,LTD 现持有昆山光丽和昆山信光泰
100%股权。目前 NOVEL IDEA CO.,LTD 的股权结构是：中华开发工业银行股份有
限公司持股 13.24%，MERIT VENTURE HOLDINGS LIMITED 持股 6.02%， HANTECH
VENTURE CAPITAL CORP 持股 3.01%，H AND P VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP
持股 3.01%，H AND D VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP 持股 1.81%，张亦云
持有 11.02%，担任 NOVEL IDEA CO.,LTD 公司董事长，其余 61.89%股份由其他
25 位台籍自然人持有，25 位台籍自然人其中单人持股比例未有超过 10%。
公司与上述股权出让人不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、昆山光丽光电科技有限公司
该公司基本情况如下：
法定代表人：张亦云
注册资本：385 万美元
成立日期：2002 年 5 月 27 日
经营范围：研发生产数字照相机关键件、新型平板显示器件及其它光电制品、
精密模具；销售自产产品。
住所：江苏省昆山市张浦镇南港汇源路98号
2、昆山信光泰光电科技有限公司
该公司基本情况如下：
法定代表人：张亦云
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注册资本：1,020万美元
成立日期：2005年12月09日
经营范围：研发生产新型平板显示器件；摄像头等手机和数字照相机关键件；
敏感元器件及传感器等新型电子元器件；精冲模、精密型腔模及模具标准件；销
售自产产品。
住所：昆山市张浦镇南港虹新路
3、交易标的最近一年又一期的财务数据
（1）2011年度昆山光丽、昆山信光泰及其合并财务数据
单位：人民币元
2011 年度昆山光丽
项目 2011 年度昆山光丽 2011 年度昆山信光泰
和昆山信光泰合并
营业收
入 133,736,885.39 109,426,872.37 146,532,571.03
净利润 4,742,337.75 13,910,008.60 22,577,131.79
资产总
额 80,278,683.21 151,649,493.64 228,601,459.15
净资产 48,511,606.11 101,286,742.34 163,220,439.15
（1）截止2012年度8月31日昆山光丽、昆山信光泰及其合并财务数据（未经
审计）
单位：人民币元
截止 2012 年度 8 月 31 日
截止 2012 年度 8 月 31 截止 2012 年度 8 月 31
项目 昆山光丽和昆山信光泰
日昆山光丽 日昆山信光泰
合并
营业收
入 48,150,531.62 72,762,734.40 77,978,800.38
净利润 -62,722.99 21,520,278.87 1,198,097.42
资产总
额 55,864,057.84 142,768,951.42 190,593,422.55
净资产 43,448,883.15 107,781,367.81 151,280,515.31
四、股权转让协议指引性条款的主要内容
买方：指苏州安洁科技股份有限公司，卖方：指NOVEL IDEA CO., LTD，
目标公司：指光丽与信光泰
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1、股权转让方案
（1）本次卖方向买方转让光丽和信光泰各 75% 的股权（“本次股权转让”），
本次股权转让完成后，买方持有目标公司 75%的股权，卖方持有目标公司 25%
的股权，目标公司注册资本及投资总额保持不变；同时，本次股权转让完成后，
目标公司原管理团队通过卖方间接持有目标公司的股权比例达到 15%，即卖方应
在本次股权转让完成后的合理时间内（原则上应在六个月内）对原管理团队在卖
方中的持股比例进行调整，使得原管理团队持有卖方股份比例达到 60%；
（2）买方及卖方初步同意，在 2016 年 6 月 30 日前，根据双方协商由卖方向
买方转让光丽和信光泰剩余的部分股权（“第二轮股权转让”，该部分股权等于卖
方持有的 25%目标公司股权乘以除原管理团队以外的其他卖方股东届时持有卖
方股份之比例），卖方应在该次股权转让完成后的合理时间内（原则上应在六个
月内）对原管理团队在卖方中的持股比例进行调整，使得原管理团队持有卖方股
份比例达到 100%；
（3）在第一轮股权转让及二轮股权转让后卖方持有的光丽和信光泰的剩余全
部股权的转让（“第三轮股权转让”），由买方和卖方另行协商确定。
2、转让价格
本次股权转让的价格为人民币 257,250,000 元（“本次转让价格”）。
买卖双方同意，本次股权转让价格系同时参考目标公司 2012 年全年预估净
利润值 2,350 万元、2012 年 8
