证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-095
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次对外投资设立合资公司暨关联交易概述
（一）为进一步扩大浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）高效光伏电池片产能，加快公司光伏产业一体化的战略布局，提升公司在光伏产业的抗风险能力和核心竞争力，公司于2023年5月22日召开第五届董事会第二十七次会议、于2023年6月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》，同意公司及子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）与江山经济开发区管委会签署《投资协议书》，投资建设年产16GW（8GW+8GW）N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目，具体情况详见公司于2023年5月23日披露的《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的公告》（公告编号：2023-071）。
现为推进项目落地，棒杰新能源拟与衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“信莲基金”）共同投资设立江山棒杰新能源科技有限公司（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“合资公司”）作为上述项目实施主体。合资公司注册资本为人民币16.20亿元，其中棒杰新能源拟以货币出资人民币8.20亿元，出资比例50.62%，信莲基金拟以货币出资人民币8.00亿元，出资比例49.38%。信莲基金将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序（以下简称“登记备案”）。
（二）关联关系说明：信莲基金由衢州市国资信安资本管理有限公司、宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）及江山市莲华山投资开发有限公司共同投
资设立，其中公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）30.00%、47.50%股份。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资设立合资公司构成与关联人共同投资暨关联交易事项。
（三）审批程序：2023年7月21日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同时授权经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。关联董事陈剑嵩先生、杨军先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、名称：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91330800MACQ00846W
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：2023年7月10日
5、注册地：浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路
6、执行事务合伙人：衢州市国资信安资本管理有限公司（实际控制人：衢州市人民政府国有资产监督管理委员会）
7、出资情况：
合伙人名称 合伙人 认缴出资额 占最终认缴
类别 （人民币/万元） 总额占比
衢州市国资信安资本管理有 普通合伙人 100.00 0.12%
限公司
宁波江裕新能源科技合伙企 普通合伙人 500.00 0.60%
业（有限合伙）
江山市莲华山投资开发有限 有限合伙人 83,400.00 99.29%
公司
合计 84,000.00 100.00%
注：公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）30.00%、47.50%股份。故宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系。
8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、衢州市国资信安资本管理有限公司作为私募基金管理人，已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续，备案编码为P1034108。
三、 拟设立的合资公司基本情况
1、名称：江山棒杰新能源科技有限公司 (暂定名，以公司登记机关核定的企业名称为准)。
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：浙江省衢州市江山市
4、主营业务：N型高效电池片及大尺寸光伏硅片切片的研发、生产、销售
5、注册资本及股权结构：
股东名称 认缴注册资本 持股比例
(人民币/亿元)
棒杰新能源 8.20 50.62%
信莲基金 8.00 49.38%
合计 16.20 100.00%
注：以上信息以工商管理部门核准登记为准。
四、 相关协议主要内容
合资协议
（一）协议签署主体
甲方：棒杰新能源科技有限公司
乙方：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)
（二）主要内容：
1、各方对合资公司的出资进度安排：
合资公司的认缴出资款按项目进度分期进行实缴，其中每一期的实缴出资额均按照双方的认缴出资比例进行计算。合资公司第一期的实缴出资金额为 1.62亿元，后续每期出资按照合资公司的缴付通知进行出资。
若信莲基金未能在上述约定期间足额缴付出资的，可给予 30 天宽限期，在宽限期届满后如果仍未完成出资，则在宽限期届满后每逾期一天，应按照逾期缴付金额的万分之五向棒杰新能源支付违约金。
2、合资公司的公司治理结构安排：
（1）董事会：合资公司应设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中一名由信莲基金提名，剩余四名董事均由棒杰新能源提名。
（2）监事：合资公司不设监事会，设监事一名，由棒杰新能源负责委派。监事应负责合资公司的全面监督工作，由股东会选举产生，任期为三年，任期届满，可以连任。
（3）财务人员：双方同意，信莲基金将向合资公司委派一名财务人员。
3、违约责任
本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不准确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成对方的一切损失(包括但不限于利润损失、律师费用、差旅费、执行费及仲裁费用)。
4、协议生效
本协议经双方签章之日起成立，自棒杰新能源、棒杰股份的董事会、股东大会审议通过后生效。
合资协议之补充协议
（一）协议签署主体
甲方：棒杰新能源科技有限公司
乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下与棒杰新能源合称为“产业方”)
丙方：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)
（二）主要内容：
1、退出
1.1 投资期和退出期(投资期和退出期合称为“投资存续期” )
(1)投资期：自信莲基金交割日(信莲基金第一期实缴出资到账日)起五年止。
(2)退出期：投资期届满之次日起三年止。
1.2 退出时点、方式
1.2.1 退出时点
(1)投资期内，产业方及/或其指定方有权要求回购信莲基金届时持有的全部或部分合资公司股权；
(2)退出期内，信莲基金有权要求产业方回购其届时持有的全部或部分合资公司股权。
1.2.2 退出方式
(1)产业方及/或其指定方以支付现金的方式回购信莲基金持有的合资公司股权(“现金退出”)；或
(2)棒杰股份通过发行股份收购资产，将信莲基金持有的合资公司股权置换为棒杰股份的股份，置换时棒杰股份的股份价格以届时监管机构通过的方案确定的价格为准。(“换股退出”，与现金退出合称为“退出”)。
为免疑义，投资期内退出的，由产业方和信莲基金共同协商确定退出方式(换股退出或现金退出或两种方式结合退出)；退出期内退出的，信莲基金有权自行决定退出方式(换股退出或现金退出或两种方式结合退出)。如退出方式采用现金退出(含部分采用现金退出)，产业方及/或其指定方应于信莲基金或产业方及/或其指定方发出退出通知后的三十个工作日内(“退出付款截止日”)支付完毕相应的现金退出款。如产业方及/或其指定方未按时支付相应现金退出款的，自退出付款截止日后的第四十六个自然日起，每逾期一日按应付未付金额的万分之五向信莲基金支付违约金。
1.3 退出价格
1.3.1 若棒杰股份以发行股份购买资产方式收购信莲基金持有的合资公司股权，则信莲基金换股退出的价格应按信莲基金退出部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权价值确定。该资产评估机构应当由产业方和信莲基金确定。
1.3.2 若产业方/或其指定方以支付现金的方式回购信莲基金持有的合资公司股权，现金退出的价格按以下两者孰高计算：
(1)信莲基金拟退出部分对应的实缴出资额+按照约定年化单利计算的利息(自实缴出资日起至收到拟退出部分对应的全部退出价款之日，一年按三百六十五日计算)；如实缴出资额分期支付的，则退出价款分段计算。
(2)信莲基金拟退出部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权价值。上述资产评估机构应当由产业方和信莲基金共同选取。
信莲基金现金退出价格应不低于上述约定，否则产业方应在信莲基金发出现金补足通知书后的三十个工作日内予以现金补足。
1.3.3 若产业方/或其指定方在投资存续期内以现金方式收购信莲基金持有的合资公司股权，且信莲基金累计已收到的现金退出金额达到以下标准（“现金退出标准”），则信莲基金所持合资公司剩余股权的退出价格和方式由各方按照市场化原则协商确定，如在 1 个月内未达成一致，信莲基金可自行处置合资公司股权且不受本协议相关条款约定或其他任何限制，产业方应同意并积极予以配合。
现金退出标准：信莲基金累计已收到现金退出金额达到信莲基金对合资公司的全部实缴出资额和按照约定年化单利计算的利息(自实缴出资日起至收到全部现金退出款项之日，一年按三百六十五日计算)的合计值。
2、回购
2.1 回购义务
如果在本补充协议签署后发生以下任一情形(“回购事件”)，信莲基金有权在此后的任何时间要求产业方现金回购信莲基金届时持有的全部或部分合资公司股权：
(1)合资公司、产业方、管理团队成员严重违反其在交易文件项下的保证、承诺、约定或其他规定；为免疑义，各方确认，本补充协议项下以及合资协议项下的“交易文件”均是指合资协议、本
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