证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2024-015
申科滑动轴承股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更方式设立，并在浙江省市 公司以整体变更方式发起设立，并在浙江
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
社会信用代码 913300007309204660。 统一社会信用代码 913300007309204660。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 明面值，每股面值 1 元。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百四十五条 公司设监事会，由 3 名 第一百四十五条 公司设监事会，由 3 名
监事组成。 监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选 监事会设主席一人，由全体监事过半数选
举产生。 举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不少于 公司职工代表，其中职工代表的比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3，即 1 人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
产生。 民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十六条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配将遵循 删除
“同股同权，同股同利”以现金、股票或其他
合法的方式进行分配。
第一百五十八条 公司的利润分配政策： 第一百五十七条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配公司利润分配政策不得超过累计可供分配利 政策应当遵循以下原则：
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚 1、按法定顺序分配的原则；
持如下原则： 2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
1、按法定顺序分配的原则； 3、同股同权、同股同利原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则； （二）利润分配形式
3、公司持有的本公司股份不得分配的原 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
则。 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
（二）利润分配的形式 润，其中现金股利政策目标为剩余股利。具备
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可 等真实合理因素。
以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件
（三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司当年盈利且累计可供分配利润为
1、公司该年度或半年度实现的可供分配 正值；
利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金 2、公司现金流充裕，可以满足公司正常
后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 经营和持续发展的需求；
施现金分红不会影响公司后续持续经营； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具
2、公司累计可供分配的利润为正值； 标准无保留意见的审计报告；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具 4、公司无重大投资计划或重大现金支出
标准无保留意见的审计报告； 等事项发生（募集资金项目除外）。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出 前款所称重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
前款所称重大投资计划或重大现金支出 资产、购买设备等的累计支出达到或者超过公
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 司最近一期经审计总资产的 30%，且超过资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或 5,000 万元。
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且 当公司出现以下情形之一的，可以不进行
超过 5,000 万元人民币。 利润分配：
（四）现金分红的比例及时间间隔 1、最近一年审计报告为非无保留意见或
在满足现金分红条件、保证公司正常经营 者带与持续经营相关的重大不确定性段落的
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 无保留意见；
东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董 2、期末资产负债率高于 50%；
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 3、当年经营活动产生的现金流量净额为
况提议公司进行中期现金分红。 负。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 （四）现金分红的比例
定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年 当满足现金分红条件时，公司原则上每年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利
实现的年均可分配利润的 30%。 润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，
当年未分配的可分配利润可留待以后年 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
度进行分配。 不少于该三年实现的年均可供分配利润的
（五）股票股利分配的条件 30%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营 公司董事会可以根据公司的盈利情况及
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提 当年未分配的可供分配利润可留待以后
出股票股利分配预案。 年度进行分配。
（六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配不得超过累计可供分配利
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 （五）差异化现金分红政策
供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
确的独立意见并公开披露。 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
2、监事会在审议利润分配预案时，须经 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本事会审议通过后，方能提交公司股东大会审 次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
议。 2、公司发展阶段属
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