证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2022-041
道明光学股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”或“转让方”） 与永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”或“受让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权转让给永康企投，转让价款为 63,398.50 万元人民币。本次股权转让完成后，道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、交易实施不存在重大法律障碍；
4、本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”或“转让方”） 结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构，提高资产的流动性，拟剥离房地产开发相关业务和资产，聚焦反光材
料及新材料主业发展。公司于 2022 年 11 月 9 日与永康市小微企业园
投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”或“受让方”）签署股权转让协议，将持有的全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权以总价 63,398.50 万元的价格转让给永康企投。根据《股权转让协议》的约定，为提高交易效率，各方同意签署《股权转让协议》，受让方应向公司支付股权转让对价 462,984,977.94 元以转让方应向目标公司支付其他应收款 462,984,977.94 元进行冲抵,故剩余现金支付17,100 万元。本次交易完成后，公司不再持有道明科创实业股权，道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2022 年 11 月 9 日召开第五届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3 条规定，公司本次出售子公司股权交易事项涉及资产总额评估值为 185,199.97 万元，占上市公司最近一期经审计总资产的 51.49%；标的公司在最近一个会计年度相关的净利润为-6,136.50 万元，其绝对金额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 111.69%；本次交易完成后预计增加公司净利润 1.86 亿元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的
340.01%。故本次出售子公司股权事项需经公司 2022 年第一次股东大会审议通过。
同时适用公司连续十二个月累计出售资产达公司最近一期经审计总资产的 30%，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次出售子公司股权交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）、基本信息
（1）公司名称：永康市小微企业园投资建设有限公司
（2）统一社会信用代码：91330784MA2DEB076L
（3）法定代表人：钭建华
（4）注册地址：浙江省金华市永康市江南街道南苑路 2 弄 2 幢
1 号
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）成立日期：2018 年 08 月 13 日
（7）注册资本：1000.00 万人民币
（8）经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程设计（凭有效资质证书经营）；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；经济信息咨询服务[不含金融、证券、期货、涉及许可中介咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务]；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、主营业务：小微企业园房地产开发
（三）、主要股东：永康市产业投资集团有限公司持有其 100%股权
（四）、实际控制人：永康市产业投资集团有限公司
（五）、与公司及公司前十名股东的关系说明
截至本公告披露日，交易对方与公司、控股股东、实际控制人以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）、经查询，永康企投不属于失信被执行人。
（七）、永康市小微企业园投资建设有限公司近一年的财务指标
（已经审计）： 资产总额 18,360.08 万元、资产净额 1,548.92 万
元、营业收入 13,778.21 万元、净利润 269.07 万元。
三、交易标的基本情况
（一）、基本信息
（1）公司名称：浙江道明科创实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330784MA2E7WGE5T
（3）法定代表人：胡智彪
（4）注册地址：浙江省金华市永康市花街镇花金路 309 号、319号、329 号、339 号、359 号、369 号
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）成立日期：2019 年 3 月 20 日
（7）主要股东：公司直接持有其 100%股权
（8）注册资本：壹亿元整
（9）经营范围：石墨基导热、隔热膜，节能膜、透明导电膜、装饰膜、改性塑料膜的研发、加工、销售；房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、主营业务：房地产开发、房屋租赁
（三）、主要股东：
（1）公司名称：道明光学股份有限公司
（2）注册资本：624,599,090 元
（3）成立时间：2007 年 11 月 22 日
（4）注册地点：永康市象珠镇象珠工业区 3 号迎宾大道 1 号
（5）主营业务：反光材料、功能性膜材料的生产、研发、销售。
（6）持股比例：道明光学持有道明科创实业 100%股权
（四）、历史沿革
道明科创实业成立于 2019 年 3 月 20 日，注册资本 10,000 万人
民币。2019 年 12 月，公司将位于花街镇花金路总面积为 226,896.00平方米的土地使用权按照账面价值出资转让至全资子公司道明科创
实业，并于 2019 年 12 月 26 日取得永康市自然资源和规划局颁发的
不动产权证书完成土地转让。公司持有道明科创实业 100%股权，系道明光学股份有限公司的全资子公司。截至评估基准日，公司的注册资本和股权结构未发生变动。
考虑到公司原有功能性膜项目仍未完全释放产能以及部分功能性膜材料技术储备的产业化阶段尚未完成，为盘活公司资产，结合国家、浙江省及永康市出台的支持小型微型企业创业创新示范基地的系列政策支持，将使用道明科创实业为实施主体建设道明安防小微园一
期、二期项目。具体内容详见公司分别于 2020 年 1 月 11 日和 2020
年 9 月 7 日刊登于《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟投资建设安防小微园一期的公告》（公告编号：2020-003）、《关于全资子公司拟投资建设安防小微园二期的公告》（公告编号：2020-065）。
（五）、核心项目情况
（1）道明科创实业所持有的项目地块情况
不动产权证书 权利人 坐落 土地使用 土地用途 权利性
号 权面积 质
（㎡）
浙（2019）永 浙江道明科 花街镇花金路 309 号、319 226,896 工业用地 出让
康市不动产权 创实业有限 号、329 号、339 号、359 ㎡
第 0024496 号 公司 号、369 号
（2）项目地块已取得证照情况
序号 权证名称 一期 二期 未开发部分
1 不动产权证 浙（2019）永康市不动产权第 0024496 号
2 建设用地规 永政办发〔2018〕58 号《永康市人民政府办公室关于印发小微企
划许可证 业园用地建设补充意见的通知》
3 建设工程规 建字第 建字第 /
划许可证 3307842020007C 号 330784202000167 号
建字第 /
330784202000167 号
4 建设工程施 330784202002210101 330784202010130201 /
工许可证 330784202010300101 /
浙海川测（2022）竣 10 浙海川测技（2022）竣 /
5 测绘报告 号 （永）001 号
浙海川测技（2022）竣 /
（永）002 号
（3）项目开发和销售进度
上述用地均为工业用地，项目用地规模合计226,896㎡。其中道明安防小微园一期、二期项目分别已于2020年2月、10月开工。截止评估基准日，已完成道明安防小微园一期、二期项目合计35.08万㎡建筑面积的竣工验收程序，正办理备案流程中。道明科创实业经营的道明安防产业园一、二期项目已签订厂房定向建造合同约285,071m2，合同金额120,262万元，回款金额115,530万元，但由于产权分割政策不明确，无法分割办理不动产权证，对已签订定向建造厂房的购房款项目暂未确认收入。剩余用地面积92,611.00平方米，未有相关规划。
（六）、最近一年及一期主要财务指标 ：
公司 2021 年、2022 年 1-8 月财务状况及经营成果见下表：
单位：万元
项目 2022.8.31/2022.1-8 2021 年/2021.12.3
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