证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2020-073
道明光学股份有限公司
关于转让参股子公司南京迈得特光学有限公司部分股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：公司通过现金交易方式，将所持有的南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”、“乙方”或“标的公司”）11.11%股权以2,000万元的价格转让给欧菲光集团股份有限公司、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）；同时，上述新股东合计以人民币3,000万元增资迈得特。本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据规定，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
一、交易概况
2017年11月21日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）（以下简称“钱江生化”）、杨荣程先生、创始股东姜绪木和李晟华以及南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”或“乙方”）签署《南京迈得特光学有限公司增资协议（2017年11月）》并约定，道明光学、钱江生化、杨荣程和姜绪木分别出资1,000万元，对迈得特合计增资4,000万元。本次融资主要用于迈得特“模压光学镜头和激光陀螺仪”
项目的相关设备购置。本次增资完成后，迈得特的注册资本将由人民币3,500万元增加至人民币4,277.7776万元。公司累计出资3,000万元，占其增资后注册资本的33.18%。具体内容详见公司2017年11月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-104）。
现迈得特拟通过增资扩股的方式引入欧菲光集团股份有限公司（股票代码：002456）（以下简称“欧菲光”或“甲方一”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华控基金”或“甲方二”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“经开投资”或“甲方三”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋联基金”或“甲方四”）（以上甲方一至甲方四合称为“甲方”）壮大资本实力，寻求业务合作，大力发
展模压光学镜头业务。公司（丙方三）于 2020 年 9 月 25 日与甲方、迈得特（乙
方）、姜绪木（丙方一）、李晟华（丙方二）、钱江生化（丙方四）、杨荣程（丙方五）（丙方三至丙方五合称为“原投资方”）签订了《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《南京迈得特光学有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《南京迈得特光学有限公司股东协议》（以下简称“股东投资协议”）。甲方同意按照相关协议的约定本次投资总投资额为
人民币 6,000 万元，其中以人民币 3,000 万元受让原投资方 16.67%股权，以人
民币 3,000 万元增资迈得特。
其中，公司将持有的迈得特 11.11%股权，以 2,000 万元的价格转让给新股
东甲方，同时，基于出让部分股权估值与第二轮投后估值之间的差异，经丙方协商一致，及各方确认，就原投资方出让股权部分，由创始股东姜绪木和李晟华按比例以无偿补偿股权形式，分别补偿 0.524%和 0.286%，合计补偿 0.81%给公司，此过程中产生的个人所得税由丙方一及丙方二自行承担。
甲方按照本协议约定支付股权受让款及支付新增注册资本的本次增资价款后，迈得特的注册资本将由人民币 4,277.7776 万元增加至人民币 4,861.1109万元，公司占其增资后注册资本的 20.14%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易；同时，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、欧菲光集团股份有限公司
类型： 股份有限公司(中外合资、上市)
统一社会信用代码： 914403007261824992
注册地：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
成立日期： 2001年03月12日
营业期限至： 5000年01月01日
注册资本：2,694,739,325 元
法定代表人：赵伟
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
主要业务：欧菲光成立于2002年，2010年在深交所上市，股票代码为002456。公司主营业务包括微摄像头模组、指纹识别模组等微电子业务、触摸屏与触控显示全贴合模组和智能汽车电子产品与服务，广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽车领域。
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
2、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91370700MA3M33517L
注册地：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创
新大厦3号楼211室
成立日期： 2018年07月02日
合伙期限至： 2026年07月01日
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张杨）
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
3、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙)
类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91320115MA1YHABU59
主要经营场所：南京市江宁区经济技术开发区将军路166号
成立日期： 2019年06月06日
合伙期限至： 2029年06月05日
执行事务合伙人：南京江宁经开基金管理有限公司（委派代表 王洁筠）
经营范围： 股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开
发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
4、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91320115MA214Q6N04
注册地：南京市江宁区天元东路391号3楼309（江宁高新园）
成立日期： 2020年03月31日
合伙期限至： 2030年03月30日
执行事务合伙人：南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 石瑛）
经营范围： 一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
5、姓名：姜绪木
住所：南京市江宁区清水亭西路200号
身份证号码：2304051971********
任职经历：哈尔滨工业大学硕士，现任南京迈得特光学有限公司董事长、总经理。
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
6、姓名：李晟华
住所：北京市朝阳区北三环东路11号北京中医药大学
身份证号码：1521281986********
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、姓名：杨荣程
住所：福建省晋江市金井镇
身份证号码：3505821968********
与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
2、名称：浙江钱江生物化学股份有限公司
统一社会信用代码：913300001429396622
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：叶启东
注册地址：浙江省海宁市海州街道钱江西路178号钱江大厦19-21层
注册资本：30140.214400万人民币
成立日期：1993年10月28日
经营范围：兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。 生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产与销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的
进料加工和“三来一补”业务，经济信息咨询，供热服务。
（三）交易对方最近一年主要财务指标（单位：万元）
交易对方名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 是否
审计
欧菲光（2019 年末
4,055,952.50 3,110,073.52 945,878.98 5,197,412.95 50,985.19 是
/2019 年度）
华控基金（2019 年末
21,893.28 0.21 21,893.06 0 -1,978.90 是
/2019 年度）
经开投资（2019 年末
10,018.21 0 10,018.21 0 16.21 是
/2019 年度）
锋联基金（2020 年6
月末/2020 年 1-6 3,001.23 0 3,001.23 0 1.23 否
月）
三、交易标的基本信息
（一）交易标的
1、本次交易标的为：南京迈得特光学有限公司11.11%股权。
2、本次转让的迈得特11.11%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）基本情况
名称：南京迈得特光学有限公司
统一社会信用代码：913201155935025746
注册资本：4,277.7776万元
法定代表人：
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