第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-019
道明光学股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年4月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。由于2018年年度报告编制的工作量较大，公司预计无法在原预约时间召开董事会及披露公司2018年年度报告，公司于2019年4月22日以书面、电话、电子邮件等方式再次通知了全体董事。
2、本次董事会会议于2019年4月28日以现场方式在公司四楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》
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《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告全文》。
独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2018年度报告及摘要>的议案》
《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-021）刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2018年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》
2018 年度财务决算报告刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2018年度公司利润分配的预案>的议案》
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公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪先生、胡智雄先生于2019年2月26日向公司董事会提交了《关于道明光学股份有限公司2018年度分红安排的提议函》，主要内容如下：“基于对公司主业发展的信心以及未来盈利预期良好，为回报股东与全体股东分享公司成长的经营成果，结合公司未分配利润情况，在符合公司章程及利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本公司/本人提议：建议向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计分配利润219,247,260.40元。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》，道明光学2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为205,424,176.02元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积10,858,766.81元，加上年初未分配利润361,259,759.33元，扣除2017年度派发的现金股利31,321,037.20元，截至2018年12月31日，归属于上市公司可供股东分配的利润金额为524,504,131.34元。
经董事会审议通过，2018年度利润分配方案拟定为：
公司拟以公司2018年末总股本626,420,744股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币（含税），共计派发现金股利219,247,260.40元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股
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权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。
董事会认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司2018年度股东大会开会审议上述2018年度利润分配方案时投赞成票。
公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期1年。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，天健所在担任公司2018年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，建议续聘其为公司2019年度财务审计机
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构。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事、监事会及保荐机构对公司内部控制自我评价报告发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经核查，董事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放及实际使用情况，对本报告无异议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体，公告编号2019-022《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2019年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-023）。
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本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-024）。
公司独立董事就该事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》（公告编号：2019-025）。
公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-026）。公司董事会审计委员会发表了关于该议案合理性的说明。
公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、上海证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名董事候选人的议案》
鉴于胡刚进先生因个人原因辞去公司董事、副总经理之职，为维护董事会的稳定，确保公司重大事务决策工作的正常开展，公司董事会提名张崇俊先生为公司非独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘任副总经理的公
