证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-28
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）根据2019年4月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋已离职，不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述4人合计已获授但尚未解锁的168,000股限制性股票，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年4月17日至2018年4月27日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年5月3日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》，授予的限制性股票的授予日为2018年6月11日，授予股份的上市日期为2018年6月26日。
6、2018年12月3日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
7、2018年12月19日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，故公司决定回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票
拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司
本次将合计回购注销王永恒、李博、金振林、赵国栋合计持有的上述已获授但尚
未解锁的168,000股限制性股票，占2018年限制性股票激励计划限制性股票总数
的0.97%。
3、回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性股票
的回购价款应以授予价格4.77元/股进行回购注销。
4、回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量 比例 （＋,一） 数量 比例
一、有限售条件流通股份 20,301,579.00 3.04% -168,000.00 20,133,579.00 3.02%
高管锁定股 3,050,579.00 0.46% 3,050,579.00 0.46%
股权激励限售股 17,251,000.00 2.58% -168,000.00 17,083,000.00 2.56%
二、无限售条件流通股份 647,429,421.00 96.96% 647,429,421.00 96.98%
三、总股本 667,731,000.00 100.00% -168,000.00 667,563,000.00 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性
股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对王永恒、李博、金振林、赵国栋合计持有的已获授但尚未解锁的168,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.77元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书结论意见
律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和本次回购注销所履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
