证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2022－004
华西能源工业股份有限公司
关于转让华西能源环保电力（昭通）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司拟转让所持有的华西能源环保电力（昭通）有限公司 100%的股权给浙江旺能环保有限公司。
2.本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1.为促进产品结构调整、完善资产配置、加快资金周转，提高长期投资资产效率，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江旺能环保有限公
司（以下简称“旺能环保”）达成一致意见，于 2022 年 2 月 28 日签署了《股权
转让合同》（以下简称“合同”）,公司拟将所持有的华西能源环保电力（昭通）有限公司（以下简称“昭通环保”）100%的股权转让给旺能环保,交易金额10,000 万元。如本次股权转让交易完成，公司将不再持有昭通环保股权，昭通环保不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.公司于 2022 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让华西能源环保电力（昭通）有限公司 100%股权的议案》。公司三名独立董事均发表了同意公司转让昭通环保股权的明确意见。
本次股权转让金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的 4.03%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次股
权转让无需提交公司股东大会审议批准。
3.本次股权转让尚需昭通市昭阳区人民政府和中国农业发展银行昭通市分行书面同意，能否获得通过存在不确定性。
二、交易对手方的基本情况
1.基本信息
单位名称：浙江旺能环保有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市吴兴区湖织大道路 1389 号
法定代表人：宋平
注册资本：120,000 万元
统一社会信用代码：913305006639399835
成立时间：2007 年 7 月 11 日
经营范围：特种环保型过滤机的生产（生产限分支机构）、销售，相关技术的研发、推广、服务、成果转让；垃圾综合处置技术的研发、服务、推广、成果转让；煤炭、氢氧化钙、活性炭的批发；生活垃圾（除危险废弃物）焚烧发电，垃圾处理及固体废弃物处理项目的投资、建设、运营；餐厨垃圾、污泥废弃物、粪便的收集、运输及处置，废弃食用油脂（除危险化学品）的收集、运输及处理，环保工程的设计、投资咨询及建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务；环保设备和发电设备制造、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权构成：旺能环境股份有限公司（002034.sz）持股 100%
2.旺能环保与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。未知旺能环保与公司前十名其他股东之间是否存在关联关系。
3.主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日，旺能环保资产总额 1,166,726.05 万元，净资产
378,377.63 万元，2020 年 1-12 月，旺能环保实现收入 168,645.58 万元，净利
润 53,812.26 万元。（以上数据已经审计）。
截至 2021 年 11 月 30 日，旺能环保资产总额 1,201,902.76 万元，净资产
439,987.93 万元，2021 年 1-11 月，旺能环保实现收入 283,294.47 万元，净利
润 58,451.27 万元。（以上数据未经审计）。
4. 旺能环保资信、经营以及现金流状况良好，具有较强的履约能力，不存在失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况：
标的资产：公司持有昭通环保 100%的股权。
昭通环保股权结构权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。
2.基本信息
单位名称：华西能源环保电力（昭通）有限公司
注册地址：云南省昭通市昭阳区凤凰街道锦绣朝阳小区
类型：有限责任公司
法定代表人：黄有全
注册资本：10,000 万元
成立时间：2019 年 4 月 26 日
经营范围：再生能源技术研究、开发、应用；利用焚烧生活垃圾产生的热能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.主要财务指标：
截至 2020 年 12 月 31 日，华西能源环保电力（昭通）有限公司总资产
55,210.85 万元，净资产 12,849.51 万元；2020 年 1-12 月，实现营业收入 789.71
万元、净利润-52.64 万元（以上数据已经审计）。
截至 2021 年 12 月 31 日，华西能源环保电力（昭通）有限公司总资产
59,634.42 万元，净资产 15,905.89 万元（其中，公司投入实收资本 10,000 万
元，中央预算内固定资产投资补助形成的资本公积 6,422 万元，未分配利润
-516.11 万元）；2021 年 1-12 月，实现营业收入 4,737.44 万元、净利润-365.62
万元（以上数据已经审计）。
4.与本公司关系：
公司持有昭通环保 100%的股权，昭通环保为公司全资子公司；公司董事黄
有全兼任昭通环保法定代表人。
5.公司不存在向昭通环保提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1.交易各方
甲方（转让方）：华西能源工业股份有限公司
乙方（受让方）：浙江旺能环保有限公司
目标公司：华西能源环保电力（昭通）有限公司
2.交易标的：甲方所持有的目标公司 100%股权及该等股权对应的目标公司直接或间接所拥有的全部资产（含昭通项目和填埋场项目的特许经营权）和所有权益。
3.成交金额：10,000 万元
4.支付方式：现金
5.支付期限或分期付款的安排：
（1）意向金 10%，在双方签署合同之日起五日内支付。
（2）第一期股权转让价款 10%，在同时满足以下条件后的五个工作日内支付：a.昭通市昭阳区人民政府出具书面文件同意股权转让并确认目标公司继续享有昭通项目的特许经营权；b.中国农业发展银行昭通市分行出具书面文件同意股权转让并同意其与目标公司签订的《固定资产借款合同》保持有效并且继续按原条款和条件执行。
（3）第二期股权转让价款 50%，在目标公司完成工商变更并登记、合同约定的相关移交工作完成后的五个工作日内支付。
（4）剩余股权转让价款 30%，在目标公司取得电力许可、取水许可、竣工验收并获得批复等文件后依次支付。
6.过渡期安排
自乙方按照合同约定向甲方支付意向金之日起至交割日，目标公司的正常经营支出经甲乙双方事先书面确认后，由目标公司承担。甲方应保证该经营支出是为目标公司的利益所支出，且合法、合理、合情。
过渡期间内，目标公司不得进行利润分配、增减资、出售资产、对外投资、
借款、对外担保、赠与或转让专利或商标等事项，但经乙方事先书面同意的除外。
7.生效条件：合同自甲乙双方签署之日起生效。如果在合同签署之日起 90日内甲方未取得昭阳区人民政府的批复和中国农业发展银行昭通市分行的书面同意，则合同在前述 90 日期间届满之日自动失效。
8.违约责任：
（1）甲方未按合同约定交割标的股权或者违背其在合同项下的承诺和保证的，乙方有权要求甲方予以纠正、赔偿以及补偿，如果在收到乙方要求纠正、赔偿以及补偿的通知后三十日内甲方未按照乙方要求予以纠正、赔偿或补偿的，甲方同意乙方有权解除合同，并要求甲方返还乙方已支付的全部转让价款及利息（按人民银行 1 年期贷款市场报价利率（LPR）计算），同时还应按照合同转让价款的 20%向乙方支付违约金。
（2）如果甲方违反合同项下其他承诺、保证或义务的即构成违约，乙方有权要求甲方予以纠正、赔偿以及补偿；如果在收到乙方要求纠正、赔偿以及补偿的通知后三十日内甲方未按照乙方要求予以纠正、赔偿及补偿的，则除赔偿乙方或目标公司因此遭受的全部损害损失外，甲方还应按照合同转让价款的 5%向乙方支付违约金。
（3）乙方未按合同约定期限支付股权转让价款的，在收到甲方向其发出正式的书面催告通知后仍未履行股权转让价款支付义务的，甲方有权要求乙方按照应付而未付款项支付迟延履行违约金（利率按人民银行 1 年期贷款市场报价利率（LPR）计算）；迟延付款超过 30 日的，则甲方有权要求解除合同并要求乙方支付合同转让价款的 20%作为违约金。
9.目标公司担保解除：
乙方积极配合甲方在交割日后 60 日内解除甲方为目标公司向中国农业发展银行昭通分行借款提供的担保、并在交割日后 9 个月内解除甲方实际控制人夫妇为目标公司向中国农业发展银行昭通分行借款提供的担保。逾期未解除，按逾期担保天数*担保金额*2.5%/365 的标准收取担保费。
10.交易税费
各方依法自行承担其作为纳税义务人和缴费义务人应当缴纳的与合同项下交易相关的各项税费。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1.人员安置：甲方委派至目标公司的人员（含董事、监事、高级管理人员、财务负责人等）的安置问题，在登记部门受理标的股权转让的法定材料之日前由甲方自行安排，但乙方同意继续留用的人员除外，同时甲方确保前述人员变动不会影响到标的股权的顺利交割。
2.本次股权转让交易完成后，交易对方与上市公司之间不会产生关联交易，本次股权转让所得款项全部用于补充公司流动资金。
3.本次股权转让不涉及上市公司股权变动或者高层人事变动计划等其他安排的情形。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
六.本次股权转让交易定价依据
1.股权转让以目标公司经审计的净资产为依据，并结合公司投资成本，经交易各方协商一致后确定。
2.截至 2021 年 12 月 31 日（定价基准日），目标公司经审计的净资产为
15,905.89 万元，其中，公司投入目标公司的实收资本 10,000 万元，目标公司收到的中央预算内固定资产投资补助资金按照财政部相关文件要求进行会计处理形成的资本公积6,422 万元，未分配利润-516.11万元。经交易双方友好协商，本次股权转让交易定价为公司对目标公司的投资成本 10,000 万元。
预计本次股权转让交易公司将形成的转让收益约为 516.11 万元，具体数据以年审会计师事务所的审计结果为准。
3.经审议，独立董事认为，（1）本次以目标公司经审计的净资产为依据，并结合公司投资成本，经交易各方协商一致后确定，符合市场原则。（2）股权转让成交价格与目标公司净资产之间存在较大差异，原因是目标公司获得中央预算内固定资产投资补助资金，按财政部相关文件要求进行会计处理形成资本公积。不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。（3）股权转让获得的资金将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流。独立董事对本次股权转让无异议。
七、股权转让目的和对公司的影响
1.股权转让原因
本次股权转让是公司产品结构调整、完善资产配置、加快资金周转的有效举措；有利于提高长期
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