华西能源工业股份有限公司
关于转让玉林川能华西环保发电有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟转让所持有的玉林川能华西环保发电有限公司100%的股权给光大环保能源（玉林）控股有限公司。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2019年5月29日与光大环保能源（玉林）控股有限公司签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）,将公司所持有的玉林川能华西环保发电有限公司（以下简称“玉林川能华西”）100%的股权转让给光大环保能源（玉林）控股有限公司（以下简称“光大环保玉林”）,转让金额13,500万元。如本次股权转让交易完成，公司将不再持有玉林川能华西股权。
公司于2019年5月29日召开第四届第二十九次董事会，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让玉林川能华西环保发电有限公司股权的议案》。本次股权转让金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的4.11%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议批准。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
单位名称：光大环保能源（玉林）控股有限公司
成立时间：2019年5月8日
企业类型：私人（非公众）公司
注册地址：香港夏壳道16号远东金融中心27楼2703室
法定代表人：王天义（董事）
主营业务：环保、垃圾发电项目投资、运营。
2、股东构成：
中国光大环保能源（香港）投资有限公司持有光大环保能源（玉林）控股有限公司100%的股权。
华西能源与光大环保玉林在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务指标：光大环保玉林是中国光大环保能源（香港）投资有限公司为收购玉林垃圾发电项目新设立的全资子公司，尚未开展实质经营。中国光大环保能源（香港）投资有限公司是一家在英属维京群岛注册的企业，是中国光大国际有限公司的控股子公司，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
单位名称：玉林川能华西环保发电有限公司
注册地址：玉林市玉州区仁厚镇上罗村玉石公路南侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄有全
注册资本：13,500万元
成立时间：2015年9月10日
主营业务：利用焚烧生活垃圾产生的热能发电：垃圾焚烧产生的废物利用；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术的研究、开发、应用。
2、与本公司关系：公司持有玉林川能华西100%的股权，为公司全资子公司。
3、主要财务指标：玉林垃圾发电BOT项目尚在建设过程中，截至2018年12月31日，玉林川能华西环保发电有限公司总资产51,248.46万元、净资产13,493.40万元，2018年1-12月，玉林川能华西实现营业收入26.36万元，净
公司与玉林川能华西环保发电有限公司之间不存在委托理财的情形。
四、协议主要内容
1、交易各方
股权收购方（以下简称“甲方”）：光大环保能源（玉林）控股有限公司
股权转让方（以下简称“乙方”）：华西能源
丙方（项目公司、标的公司）：玉林川能华西环保发电有限公司
2、交易标的：华西能源持有的玉林川能华西环保发电有限公司100%的股权。
3、交易金额：股权转让交易金额13,500万元人民币。
4、交易定价依据：以标的公司经审计的净资产为依据，经交易各方协商一致后确定。
5、支付方式及时间：
（1）定金（增资手续完善、协议签署）
各方同意，乙方履行完成本协议第2.3条约定的增资义务、且本协议签署之日起15个工作日内，甲方向由甲、乙方双方共同开具的以项目公司作为开户名的共管账户中汇入定金人民币3,000万元。
（2）第一期对价款（股权交割、资料交付）
在甲方支付完定金，乙方完成协议第2.8条、第2.9条、2.10条约定有关项目公司合同发票和项目前期手续、股权转让工商登记变更、印章证照账簿资料移交等三方面的全部义务之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期对价款共9,415万元（已支付的定金3,000万元自动转为第一期对价款）。
乙方在收到第一期股权转让款之日起的3个月内，在甲方积极履行完成项目业主方责任的前提下，乙方完成项目公司一期工程全厂72+24小时测试且成功并网发电，进入商业运营。
（3）第二期对价款（并网发电及商业运营）
在甲方支付完第一期对价款后，且乙方完成本协议第2.11条约定的项目并网发电义务后10个工作日内，甲方向乙方支付第二期对价款2,690万元。
（4）第三期对价款（环保验收）
项目完成环保验收通过后的10个工作日内，甲方向乙方支付第三期对价款
甲方支付每笔款项前，乙方应完成该付款节点前乙方按本协议约定应完成的所有相应义务，否则，甲方付款时间顺延。
6、过渡期安排：自本协议签署之日起到项目公司变更登记完成之日为过渡期。在过渡期内，乙方应促使项目公司正常经营及运作，维持各个重要合同持续有效和正常履行。过渡期内，乙方作为项目公司的股东，在就任何事项作出表决、决议时须事前征得甲方书面同意。
7、生效条件：本协议自各方加盖公章（自然人签字）或经委托的授权代表方签字盖章之日起生效。
8、违约责任：
（1）甲方因自身原因逾期付款的，每逾期一日，按逾期数额的万分之二支付违约金。
（2）乙方未按协议约定履行义务，根据违约情形，向甲方承担合同总额20%的违约金。
（3）若股权交割日前，甲方或乙方擅自终止合作、解除合同，应向对方支付合同总额20%的违约金。
9、目标公司担保解除：
乙方为项目公司申请银行贷款提供了3.63亿元的全额担保。甲乙双方确认并同意，股权交割日后1个月内，丙方与中国建设银行玉林分行协商，解除乙方为项目公司提供的保证担保。
10、其他条款：
（1）乙方与项目公司确认，截至股权交割日，项目公司实缴资本13,500万元；乙方同意将其持有的项目公司100％的股权及纳入股权之资产按本协议约定转让给甲方或甲方指定主体，甲方同意受让该等股权及纳入股权之资产。
（2）股权交割日后，项目公司继续承继其在建设银行玉林分行的贷款本金35,820万元及该笔贷款本金在股权交割日后产生的利息的还款义务。
（3）项目公司应付华西能源EPC工程剩余款项（质保金）4,560万元，项目公司应当在工程验收通过之日起15个工作日内向乙方支付50%，工程通过72+24试运行后24个月届满之日起15个工作日内向乙方结算并支付50%。
11、交易税费
法规无规定的，由双方各承担50%。
五、股权转让目的和对公司的影响
1、股权转让原因
本次股权转让是公司产品结构调整、完善资产配置的尝试举措；有利于提高长期投资资产效率，提升公司综合竞争实力。
2、对公司的影响
垃圾焚烧发电行业的装备制造和工程总包仍是公司的主营业务，本次股权转让不会对公司主营业务和生产经营发展产生重大不利影响。
公司尝试选择从部分投资回收期较长的投资运营项目退出，有利于改善公司资产结构；股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流；股权转让不存在损害上市公司和股东利益的情形；本次股权转让不会对公司本年度的收入、利润等财务指标产生重大影响。
六、风险提示
本次股权转让尚需中国建设银行玉林分行审核同意，能否获得通过存在不确定性。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议。
2、公司与交易对方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
