证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-069
浙江仁智股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购硕颖数码科技（中国）有限公司100%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。
一、交易概述
1、2016年11月6日，浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上
市公司”、“公司”）与硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”、“标的公司”）股东硕颖集团有限公司（以下简称“硕颖集团”）、温州恒力投资发展有限公司（以下简称“恒力投资”，与硕颖集团合称“交易对方”）及潘小燕签署附生效条件的《股权收购协议》，根据该协议，上市公司拟以支付现金方式收购硕颖集团、恒力投资持有的硕颖数码100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格暂定为100,000.00万元。
2、2016年11月6日，上市公司与西藏瀚澧等6名投资者签署了附生效条
件的《股份认股协议》，上市公司拟向西藏瀚澧等6名投资者非公开发行不超过
55,505,819股（含）股票，募集资金总额不超过62,000.00万元，其中60,000.00
万元用于收购硕颖数码100%股权。
3、2016年11月6日，上市公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审
议通过了《股权收购协议》等与本次交易相关的议案及《股份认购协议》等与本次非公开发行相关的议案。
4、由于硕颖数码的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 硕颖数码 交易价格 仁智股份 财务指标占比
2015年度资产总额 49,603.09 100,000 82,676.08 120.95%
2015年度资产净额 7,297.74 100,000 66,154.99 151.16%
2015年度营业收入 50,696.00 - 24,482.19 207.07%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及2015年度的营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额或资产净额（与交易价格孰高）和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过5,000万元，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
5、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、交易对方
（一）硕颖集团有限公司
1、基本信息
名称 SHUOYINGINTERNATIONALLIMITED（硕颖集团有限公司）
类型 有限公司
主要经营场所 FLAT/RM5025/FMIDASPLAZA1TAIYAUSTREETSANPO
KONGKL
董事 潘小燕
总股本 10,000元港币，分作10,000股普通股，每股面值1港元
已发行股本 2港元，分作2股普通股，每股面值1港元
注册编号 764247
商业登记证号 31993799-000-07-16-6
成立日期 2001年7月23日
主要业务 一般贸易
2、与上市公司关联关系
硕颖集团与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）温州恒力投资发展有限公司
1、基本信息
公司名称 温州恒力投资发展有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址 温州经济技术开发区滨海园区滨海五道187号研发三楼
法定代表人 张美燕
成立日期 2006年9月7日
营业期限 长期
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91330301793369245W
经营范围 对电子产业的投资
2、与上市公司关联关系
恒力投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系
三、标的公司基本情况
本次交易的标的公司为硕颖数码100%股权，硕颖数码基本情况如下：
（一）基本信息
名称 硕颖数码科技（中国）有限公司
类型 有限责任公司（港澳台与境内合资）
住所 温州经济技术开发区滨海园区滨海五道187号
法定代表人 潘小燕
注册资本 500.00万美元
统一社会信用代码 913303017570859072
成立日期 2004年03月02日
经营范围 生产、销售、研发：数码相机、网络摄像头、行车记录仪、电子
产品、通讯器材。
（二）股权结构
截至本公告出具日，硕颖数码股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 占注册资本
（万美元） 的比例
1 硕颖集团 270.85 54.17%
2 恒力投资 229.15 45.83%
合计 500.00 100.00%
（三）最近两年一期财务数据
截至本公告出具日，标的公司审计工作尚未结束，标的公司最近两年一期（以下简称“报告期”）未经审计财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 28,193.96 41,872.93 51,684.96
非流动资产 6,239.24 7,730.16 8,297.14
资产合计 34,433.19 49,603.09 59,982.10
流动负债 24,444.75 42,305.35 48,818.17
非流动负债 - - -
负债合计 24,444.75 42,305.35 48,818.17
所有者权益合计 9,988.44 7,297.74 11,163.93
归属于母公司所有者权益合计 9,988.44 7,297.74 11,163.93
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
营业收入 30,351.15 50,696.00 58,908.94
营业利润 5,357.20 4,516.04 657.69
利润总额 5,383.57 4,542.52 699.03
净利润 4,018.41 3,338.92 437.34
归属于母公司所有者的净利润 4,018.41 3,338.92 437.34
3、简要合并现金流量表
