证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2018-025
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年4月2日收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下
简称“宜昌交旅”）提交的《关于2017年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的提议及其相关承诺》，2018年4月3日公开披露了
《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公
告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司于2018年4月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通
过了《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，现将有关
情况说明如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1.预案的具体内容
提议人：控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
提议理由：基于公司当前稳健的经营情况和对公司未来发展前景的信心，结合公司目前的经营情况、财务状况和股本规模，为促进上市公司发展、优化股本结构、增强股票流动性、积极回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股）
每十股 0 1.50 10
分配总额 以截至2017年12月31日公司总股本185,126,223股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利
27,768,933.45元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股
东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至370,252,446股。
提示 若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原
则对分配比例进行调整。
2.预案的合法性、合规性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第
ZE10406号审计报告。
根据审计报告，2017年末公司净资产为 2,124,264,750.78元,
较期初增长 102.68%，归属于母公司股东的净资产为
2,004,732,404.89元，较期初增长 115.57%，2017年度公司实现利
润总额 155,780,757.83元，归属于母公司股东的净利润为
110,829,371.48元，母公司净利润为103,737,085.09元，扣减本年
提取的法定盈余公积10,373,708.51 元，2017年度母公司可供分配
利润为93,363,376.58元。
2017年初母公司未分配利润282,882,806.41元，扣减2017年
宣告分配并支付2016年度的股利20,025,000元，加上2017年度母
公司可供分配利润 93,363,376.58元，2017年末母公司累计可供分
配利润为356,221,182.99元。
本次利润分配预案中包括资本公积金转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，报告期内公司因实施非公开发行股票导致净资产增幅较大，转增比例未超过报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；本次利润分配预案中现金分红金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的25.06%，占2017年度母公司可供分配利润的29.74%，不会造成公司流动资金短缺。
本预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策，具有合法性、合规性。
3.预案与公司成长性的匹配性
本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司利润分配后能正常经营和长远发展的前提下提出，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
经公司财务部门初步测算，报告期内非经常性损益金额约为
6,700万元（未经审计）,占净利润比重超过30%，主要为公司位于宜
昌市体育场路棚户区改造项目范围内的土地使用权和土地上的建筑物及其附着物被征收所获得的补偿款。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1.2017年10月23日，公司非公开发行新增股份51,626,223股在深圳证券交易所上市，本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提议人宜昌交旅在此次非公开发行中获配5,162,622股。截至本公告披露之日，宜昌交旅持有公司股份总数由 47,604,636 股增加至52,767,258股，持股比例由35.66%变为28.50%。
宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）与宜昌交旅同受宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）控制，为一致行动人，宜昌国投、宜昌高投、宜昌城投在此次非公开发行中分别获配5,162,622股。截至本公告披露之日，公司实际控制人宜昌市国资委持有公司股份 68,255,124 股，持股比例为36.87%。
原直接持股 5%以上的公司股东湖北省鄂西生态文化旅游圈投资
有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有公司股份9,445,364股，未参
与公司此次非公开发行，持股比例由7.08%减少至5.10%，被动稀释
1.98%。2017年10月19日，鄂旅投与其全资子公司湖北省鄂旅投创
业投资有限责任公司（以下简称“鄂旅投创投”）协议约定将其直接持有的宜昌交运9,445,364股以每股17.63元的转让价格转让给鄂旅投创投；2017年12月20日，该国有股权协议转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准；2018年3月29日，该股权划转已完成股份过户登记手续。截至本公告披露之日，鄂旅投不再直接持有公司股份，鄂旅投创投持有公司股份9,445,364股，持股比例为5.10%。 除上述情形外，本预案预披露前 6个月内，提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未发生其他持股变动情况。
2. 本预案预披露后6个月内（2018年4月3日-2018年10月3
日），持股 5%以上股东鄂旅投创投、董事兼高级管理人员谢普乐有
减持计划。鄂旅投创投拟于2018年4月5日至2018年10月5日期
间通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过1,850,000股；谢普乐拟
于2018年7月15日至2018年8月15日期间通过集中竞价方式减持
不超过67,000股。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
除上述情形外，本预案预披露后6个月内，提议人、其他董事、
监事及高级管理人员均不存在减持计划，并将不减持计划作为承诺事项予以遵守。
三、相关风险提示
1. 资本公积金转增股本，对公司报告期内净资产收益率以及投
资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加，预计公司每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2.本预案预披露前 6个月内，公司不存在限售股解禁情形；本
预案预披露后6个月内，公司不存在限售股的限售期届满的情形。公
司非公开发行对象中云基地投资发展（北京）有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的股份共计 30,975,735股，将于本预案预披露满6个月之后的2018年10月23日（如遇非交易日则顺延）解除限售。
3. 本次利润分配及资本公积金转增股本预案需经董事会审议及
股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
1.公司董事会收到控股股东宜昌交旅提交的《关于2017年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的提议及其相关承诺》后，临时组织半数以上董事进行讨论。董事江永、鲍希安、罗迈、陈剑屏、黄赤、谢普乐同意该预案，承诺在董事会审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。其中，陈剑屏、黄赤、谢普乐持有公司股份，并承诺在股东大会审议 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。
2.提议人宜昌交旅承诺在股东大会审议 2017 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案时投赞成票。
3.在本预案预披露前，公司认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息保密的相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了关于内幕信息保密、严禁内幕交易的告知义务，并且对内幕信息知情人进行备案登记。
五、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议。
2.独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十九日
