公司简称：光启技术 证券代码：002625
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
光启技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 3 月
目 录
一、释义...... 1
二、声明...... 2
三、基本假设...... 3
四、本次股票期权激励计划的审批程序...... 4
五、独立财务顾问意见...... 5 （一）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票
期权激励计划差异情况......5
（二）权益授予条件成就情况的说明......5
（三）本次授予情况 ......6 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的
说明......8
（五）结论性意见 ......9
六、备查文件及咨询方式......10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
光启技术、上市公司、公 指 光启技术股份有限公司
司
本激励计划 指 光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划
股票期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
指 购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《光启技术股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权
激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光启技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对光启技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光启技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
1、2021 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 2 月 2 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 19 日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 20 日，公司对外披露
了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况
《光启技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）经第四届董事会第七次会议和公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数及拟授予激励对象的股票期权总数进行调整。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021年 3 月 1 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调整后，授予激励对象人数由 122 人调整为 120 人，拟授予激励对象的股票期权总数相应调减为 898 万份，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光启技术对 2021 年股
票期权激励计划的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、光启技术未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，光启技术及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2021 年 3月 1 日。
2、授予数量：898.00 万份。
3、行权价格：23.25 元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
5、授予人数：120 名。
激励对象 职务 获授的股票期权 占授予
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