融钰集团股份有限公司
关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
经融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）2019年4月4日召开的第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，公司与国大永泰投资控股集团有限公司（以下简称“国大永泰”或“乙方”）拟签署《中远恒信股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将全资子公司中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”或“标的公司”）100%的股权转让给国大永泰。
中远恒信主要从事产业整合发展与专业金融服务，受国内宏观经济形势的不利影响，私募行业整体经营情况不甚乐观，市场竞争加剧。经公司深入调研，为进一步有效整合资源，降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，妥善处置相关资产，优化公司的资产结构，拟将公司全资子公司中远恒信100%的股权转让给国大永泰，转让价格为人民币49,673,557.46元。
本次交易完成后，公司将不再持有中远恒信的股权，中远恒信将不再纳入公司的合并报表合并范围。
（二）履行的审批程序
2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
名 称：国大永泰投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住 所：北京市朝阳区建国路乙118号5层509A房间
法定代表人：陈树明
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000306477987R
成立日期：2014年7月15日
经营期限：2014年7月15日至2034年7月14日
经营范围：投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管理;经济贸易咨询;合同能源管理;技术开发;技术转让;技术咨询;技术推广;房地产信息咨询。(“1.未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3.不得发放贷款;4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）股东情况：天津鸿安永大实业有限公司持有国大永泰100%股权。
（三）最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，国大永泰资产总额49,001.81万元，负债总额12,991.63万元，应收账款项总额15,382.43万元，净资产36,010.18万元，营业收入29,578.91万元，营业利润10,945.00万元，净利润8,208.75万元（以上2018年度财务数据未经审计）。
（四）关联关系说明
国大永泰与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）交易标的基本信息
名 称：中远恒信实业集团有限公司
类 型：有限责任公司(法人独资)
住 所：北京市朝阳区北土城东路4号院1号楼1层1059室
法定代表人：于金铭
注册资本：10,000万元人民币
设立时间：2017年05月26日
主营业务：企业管理;计算机系统服务;出租办公用房;房地产开发;物业管理;仓储服务;经济贸易咨询;销售电子产品、计算机及辅助设备、针纺织品、服装、日用品、家具（不从事实体店铺经营)、珠宝首饰、化妆品、五金交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、家用电器;技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);礼仪服务;翻译服务;电影摄制;工程勘察;工程设计;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）权属状况说明
融钰集团股份有限公司不存在为中远恒信实业集团有限公司提供担保、委托理财的情形，中远恒信实业集团有限公司不存在占用融钰集团股份有限公司资金的情况。中远恒信实业集团有限公司的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股东情况：公司持有交易标的100%股权。
（四）交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日（经审计）2019年2月28日（未经审计）
资产总额 62,177,587.06 65,648,959.64
净资产 49,673,557.46 48,864,402.11
项目 2018年1-12月（经审计） 2019年1-2月（未经审计）
营业利润 -48,292,410.08 -844,182.83
净利润 -55,163,828.83 -809,155.35
（五）其他情况
本次股权转让完成后公司合并报表范围将发生变化，中远恒信不再纳入公司合并报表范围。
四、拟签署股权转让协议的主要内容
1、融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“融钰集团”、“上市公司”或“受让方”）是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。
乙方系一家于2014年7月成立的有限责任公司，注册资本为10,000万元人民币。
中远恒信实业集团有限公司系甲方全资子公司，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2019）第0412号《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司总资产62,177,587.06元，净资产49,673,557.46元，净利润-55,163,828.83元。
2、股权转让
2.1各方同意，乙方将按照49,673,557.46元(大写：肆仟玖佰陆拾柒万叁仟伍佰伍拾柒元肆角陆分)对价受让甲方所持标的公司100%股权。
3、支付方式
3.1本协议生效后5日内，乙方向甲方指定账户支付1,500万元（人民币大写：壹仟伍佰万元整），同时各方配合开展标的公司的工商变更工作。
3.2完成工商登记变更后60日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款34,673,557.46元（人民币大写：叁仟肆佰陆拾柒万叁仟伍佰伍拾柒元肆角陆分）。
4、税费
4.1各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
4.2除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方
4.3标的公司应付未付的税费由标的公司本身承担，并履行缴纳义务。
5、协议的生效、变更与解除
5.1本协议于各方有效签署后成立，经甲方董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案后生效。
5.2除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；
（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，甲方有权解除该协议。
5.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
6、违约责任
6.1各方应严格遵守本协议约定，若一方违约，应弥补守约方相应损失。
6.2如乙方未按约支付股权转让款，每逾期一日，按未支付款项的日万分之五支付违约金。
7、保密
7.1除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
7.2上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8、适用的法律和争议解决
8.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至北京仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对方各方均具有法律约束力。
8.3在争议为解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他
9、其他
9.1各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。
9.2本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
9.3本协议一式三份，甲方持贰份，乙方持壹份，均具同等法律效力。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与国大永泰投资控股集团有限公司均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。
六、本次交易定价的依据
本次交易价格是基于对标的公司经营状况、未来经营计划与发展空间的考虑，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月18日出具的众会字（2019）第0412号《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》，经交易各方平等友好协商一致，本次转让中远恒信100%股权的交易定价为人民币49,673,557.46元。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易系公司根据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，有助于优化公司资产结构，降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，有利于更好的支持主营业务的升级转型，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。公司将继续按照公司的发展战略规划大力推进各项工作，推动公司发展战略目标的实现。本次股权转让完成后，公司不再持有中远恒信的股权，中远恒信不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
八、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
