证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-189
融钰集团股份有限公司
关于受让北京万泰中联科技股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为拓展融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）业务范围，进一步增强公司的综合实力，公司拟与宜春市铭博企业管理中心（有限合伙）、北京盛德弘业投资管理中心（有限合伙）、刘俊杰（以上合称“转让方”）签署《北京万泰中联科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司拟以自有资金人民币79,540,650元受让转让方持有的北京万泰中联科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831407”以下简称“万泰中联”、“目标公司”或“标的公司”）18,606,000股股份。本次股权转让交易完成后，公司将持有万泰中联20%股权。
（二）履行的审批程序
2018年12月23日，公司召开第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于受让北京万泰中联科技股份有限公司部分股权的议案》。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、宜春市铭博企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360902MA37WBTR95
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省宜春市袁州区宜浦路42号社区服务中心3楼301
成立日期：2018年5月8日
合伙期限：2018年5月8日至长期
经营范围：企业管理、信息咨询、财务顾问、活动策划、企业管理策划、市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
执行事务合伙人：姚宁
股权结构：姚宁持股占98%，薛军持股占2%。
宜春市铭博企业管理中心（有限合伙）持有万泰中联15.0005%股权，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、北京盛德弘业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110106095352964E
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市丰台区南四环西路188号十八区20号楼1至11层101内二层202
成立日期：2014年3月17日
合伙期限：2014年3月17日至2024年3月16日
股权结构：张晓斌持股占98%，于丽娟持股占2%。
经营范围：投资管理、资产管理;技术咨询、技术服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
执行事务合伙人：张晓斌
北京盛德弘业投资管理中心（有限合伙）持有万泰中联2.3928%股权，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证
券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、刘俊杰
身份证号：37078119******3299
刘俊杰持有万泰中联9.7549%股权，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：北京万泰中联科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9111010656039890XK
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、住所：北京市丰台区南四环西路188号十八区20号楼1至11层101内2层201
5、法定代表人：张晓斌
6、注册资本：9,303万元人民币
7、成立日期：2010年8月13日
8、营业期限：2010年8月13日至2060年8月12日
9、经营范围：技术推广；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品、机械设备、通讯设备；医学研究与试验发展；货物进出口；技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京万泰中联科技股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司，已于全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为万泰中联（证券代码：831407）。万泰中联致力于基于支付的“银行、医疗、交通、社保、商业系统开发、自助设备及自助应用软件研发、系统集成销售及服务”,并为上述行业客户提供整体应用解决方案及完善的技术支持服务。目前，万泰中联已为武汉同济医
院、江西省人民医院、吉林大学中日联谊医院、华中科技大学医院、中日友好医院等多地市医疗卫生机构提供相关服务，积累了丰富的业务数据及行业经验。
10、主要股东及各自持股比例：
序号 股东姓名 持股数（股）持股比例（%）
1 张晓斌 21,651,000 23.2732
2 樟树市森悦投资管理中心（有限合伙） 20,167,000 21.6780
3 北京中农数源科技有限公司 19,768,000 21.2491
4 宜春市铭博企业管理中心（有限合伙） 13,955,000 15.0005
5 刘俊杰 9,075,000 9.7549
6 刘哲 5,978,000 6.4259
7 北京盛德弘业投资管理中心（有限合伙） 2,226,000 2.3928
8 陈军 210,000 0.2257
合计 93,030,000 100
11、权属状况说明
2018年6月27日，标的公司股东樟树市森悦投资管理中心(有限合伙)与中泰创展控股有限公司签订《股份质押合同》，将其持有的万泰中联21.678%股权质押给中泰创展控股有限公司。
2018年6月27日，标的公司股东北京中农数源科技有限公司与中泰创展控股有限公司签订《股份质押合同》，将其持有的万泰中联21.2491%股权质押给中泰创展控股有限公司。
除上述情况外，交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、审计情况及主要财务数据
公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的众会字（2018）第6161号《万泰中联科技股份有限公司2018年1-6月财务报表及审计报告》，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年6月30日 2017年度
资产总计 125,702,065.70 69,738,015.77
负债合计 17,755,567.92 20,130,195.82
归属于公司所有者权益合计 107,631,769.91 49,270,604.97
应收账款 48,287,086.65 41,826,991.29
营业收入 22,468,212.78 37,324,720.14
营业利润 9,843,258.95 11,067,522.69
归属于公司所有者的净利润 8,337,088.37 9,664,509.41
经营活动产生的现金流量净额 -1,407,105.24 1,121,049.95
四、拟签署协议的主要内容
1、融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“融钰集团”、“上市公司”或“受让方”）是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622。
宜春市铭博企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方1”）系一家于2018年5月成立的有限合伙企业，注册资本为500万元人民币。北京盛德弘业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方2”）系一家于2014年3月成立的有限合伙企业，注册资本为200万元人民币。刘俊杰（以下简称“乙方3”）是北京万泰中联科技股份有限公司（以下简称“丙方”）的自然人股东。乙方1、乙方2、乙方3合并称为“乙方”或“转让方”，乙方均具有签署本协议的合法资格和能力。
丙方系一家于2010年8月13日成立的股份有限公司，2014年12月在新三板挂牌交易，注册资本为9303万元人民币，股票简称：万泰中联，股票代码831407。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买丙方股份达成本协议，以资信守。
2、交易方案
参照众华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年12月20日出具的编号为：众会字（2018）第6161号审计报告，经各方协商一致同意，基于万泰中联所处行业的发展前景和基本情况，参照万泰中联作为新三板挂牌企业的市场交易价格，就本次交易方案达成以下约定：
2.1乙方向甲方转让持有的丙方18,606,000股，占目标公司总股本比例为20.00%，每股价格为4.275元，转让价款为人民币79,540,650元（大写：人民币柒仟玖佰伍拾肆万零陆佰伍拾元整），其中乙方1向甲方转让13,955,000股，转让价款59,657,625元，乙方2向甲方转让2,226,000股，转让价款9,516,150元，乙方3向甲方转让2,425,000股，转让价款10,366,875元。
2.2本次交易完成后，甲方持有丙方18,606,000股，占总股本的比例为20.00%，并享有基于该股份在交割日后而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项
