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融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-164）。为使投资者更充分地了解本次收购事项，现补充说明如下内容：
一、分两次收购上海辰商股权的原因。
2017年1月4日，公司与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”）签署了关于受让上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）部分股权并增资的《股权转让与增资协议》，公司以人民币4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币1,100万元向其增资（以下简称“前次交易”）。2018年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议审议通过《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2.6271亿元人民币收购思图投资持有的上海辰商48.65%股权（以下简称“本次交易”）。
公司分两次收购上海辰商股权的原因为：首先，上海辰商VMC系列产品为国内最早研发上线的新零售核心业务系统。新零售的出现推动了整个零售行业商业要素的重构，加速了零售经营模式和商业模式的创新。参考2016年以来各大企业在新零售方面的战略布局以及巨额投入，上海辰商管理层预计自2017年开始新零售业务将持续高速增长，经双方商议，前次交易保留了部分股权以实现上海辰商团队持续激励的目的。其次，自前次交易以来上海辰商业务开展顺利，与公
（一）两次收购上海辰商股权的资产评估情况
评估基准日 资产评估值 交易对价 3年合计业 首年业绩
绩承诺 承诺金额
前次交易 2016年11月30日 10,491.19万元 10,000万元 4,500万元 1,000万元
本次交易 2018年7月31日 55,327.00万元 54,000万元 12,000万元 3,000万元
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第1374号资产评估报告和万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2018]第10161号资产评估报告，收益法下上海辰商股东全部权益价值评估值如上表所示。由此可见，双方最终交易对价均低于资产评估值。
1、本次交易整体估值及成交价格上升的基础为上海辰商历史经营业绩及未来承诺业绩的提升。
经营成果方面，2018年1-7月，上海辰商实现营业收入2,220.91万元，净利润1,233.74万元，均已超过2017年度营业收入及净利润，且增长迅速。上海辰商本次交易首年业绩承诺金额为前次交易首年业绩承诺的3倍，且超过前次交易做出的2019年业绩承诺（业绩承诺期最后一年）的1.5倍，上海辰商的发展速度明显超出前次交易预期。
单位：万元
2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-7月
营业收入 257.80 1,039.71 1,902.94 2,220.91
同比增长 -- 303.30% 83.03% --
净利润 17.37 357.95 1,120.54 1,233.74
同比增长 -- 1960.57% 213.04% --
与此同时，上海辰商主营业务范围已扩展至电子商务新零售系统、软件定制开发服务、辰商云小程序服务、增值服务四个大类。2018年，上海辰商中标康美药业（股票代码：600518）健康产业线上交易平台项目、为蔚来汽车体验店提
2018年07月31日 2016年11月30日 评估增值率
净资产评估值 6,259.18万元 2,226.61万元 181.11%
净资产账面值 3,986.17万元 509.04万元 683.08%
账面留存收益 2,735.17万元 358.04万元 663.92%
截止本次交易评估基准日，上海辰商拥有17项软件著作权，但其账面未确认无形资产，因此净资产账面值未能反映其无形资产价值，净资产评估值相较账面值更能反映上海辰商全部权益价值。除此之外，上海辰商在两次交易间隔期内实现盈利，反映为账面留存收益的大幅增长，因此其净资产评估值增幅合理。
（二）本次交易PE倍数与同行业上市公司交易案例比较，估值较为合理
PE(业绩承 业绩承诺
日期 收购方 被收购方 PE(T-1) PE(T) 诺期合计) 期净利润
CAGR
2013年12月11日 石基信息 思迅软件 15.37 13.90 3.93 16%
（002153）
2015年12月3日 石基信息 益康信息 33.64 NA 8.29 NA
（002153）
2017年11月15日 康旗股份 敬众科技 54.65 22.28 4.54 54%
（300061）
平均 34.56 18.09 5.59 35%
2018年9月25日 融钰集团 上海辰商 48.19 18.00 4.50 29%
（002622）
注：1、上表中T为交易公告的当年。
2、本部分选取的三家公司所属行业均为软件及服务行业，被收购方的整体估值区间为2.7亿-6.3亿。思迅软件（深圳万国思迅软件有限公司）主营业务为零售流通业、商业自动化与餐饮行业信息化技术研究开发与推广应用。益康信息（北京长京益康信息科技有限公司）主营业务是为流通零售业的信息化提供战略规划、管理咨询、应用软件系统、移动计算和互联网技术、IT系统设计和系统集成、全员培训、系统维护及专业化整体服务。敬众科技（上海敬众科技股份
由此可见，上海辰商业绩承诺期净利润CAGR居于可比交易案例中间水平。各项PE估值指标也均位于行业平均水平，上海辰商本次交易的估值合理。
（三）上市公司通过两次交易取得上海辰商100%股权实际支付的对价低于本次资产评估值
单位：万元
前次股权 前次增资 本次股权 两次交易 对应业绩承 PE(业绩承
转让 转让 合计 诺 诺期合计)
上市公司 4,600 1,100 26,271 31,971 13,000 2.46
支付金额
上市公司前次交易以5,700万的总交易对价（含股权转让及增资价款）取得上海辰商51.35%的股权，本次交易将支付的股权转让价款为26,271万元（假设上海辰商完成三年业绩承诺），即两次交易合计以31,971万元取得上海辰商100%股权，对应2017-2020年四年业绩承诺金额合计为13,000万元（其中2017年业绩承诺已经完成）。实际PE倍数（业绩承诺期合计）将下降为2.46，低于同行业上市公司交易案例PE倍数的最低值，故本次交易估值合理。
三、结合上海辰商自并入上市公司合并报表至今的经营情况、对上市公司的影响，说明本次收购的合理性。
（一）上海辰商所处行业发展趋势良好
2018年9月商务部流通产业促进中心发布了《走进零售新时代--深度解读新零售》报告，报告中指出新零售引领了流通革命，触发了全产业链的变革，促进了消费转型升级，为社会经济发展作出积极贡献，在践行供给侧结构性改革、“互联网+流通”行动计划、实体零售转型升级等国家政策方面进行了积极有益的探索。
根据宜人智库发布的《2018年新零售行业发展趋势研究报告》，当前新零售市场规模仅为389.4亿元，不过随着用户习惯的养成及新零售模式的创新，未来增长潜力巨大，预计2022年整个市场规模将达到18000亿元。
作为全渠道数字化新零售解决方案服务商，随着新零售行业的快速发展，上海辰商未来发展趋势强劲。
（二）上海辰商经营情况良好，业绩稳步提升
目前上海辰商已经成为国内领先的新零售、大数据、科技金融解决方案提供商，公司团队拥有近10年大型电商整体解决方案、产品研发和项目实施经验，丰富的互联网营销经验、大电商平台的运营管理策略等，已获得双软企业、高新企业等资质。
上海辰商的主营业务为面向企业级客户提供电子商城系统产品交付、定制开发、实施管理、咨询等服务全渠道数字化零售管理解决方案、全渠道大数据分析及精准营销解决方案。上海辰商经营业绩稳步提升，最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日
资产总额 42,858,913.74 29,871,822.69
负债总额 2,997,164.22 2,347,434.64
应收账款总额 18,725,723.23 10,916,354.84
营业收入 22,209,148.40 19,029,366.95
营业利润 13,894,797.50 11,199,262.31
净利润 12,337,361.47 11,205,406.11
净资产 39,861,749.52 27,524,388.05
经营活动产生的 2,278,753.55 -8,
