证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-087
融钰集团股份有限公司
关于拟收购控股子公司剩余49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（1）基本情况
根据融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源、加强管理管控，公司拟以自有资金37万元收购宁波海淘车科技有限公司持有的宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司（以下简称“融钰博胜”）37%股权，拟以自有资金12万元收购北京云飞扬科技有限公司持有的融钰博胜12%股权。本次收购完成后，公司将持有融钰博胜100%股权，融钰博胜将成为公司的全资子公司。
（2）董事会审议情况
2018年4月26日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟收
购控股子公司剩余49%股权的议案》。
根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（3）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）宁波海淘车科技有限公司
1、注册资本：109.131600万人民币
2、统一社会信用代码：911101083272369040
3、法定代表人：林明军
4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山海兰路55号1幢01室12-1-2
6、成立日期：2015年1月15日
7、经营范围：车技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；经济贸易咨询；投资管理、投资咨询；汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车饰品的批发、零售；汽车信息咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）北京云飞扬科技有限公司
1、注册资本：100万元人民币
2、统一社会信用代码：91110108662198765K
3、法定代表人：黄而权
4、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
5、注册地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17
层1704室11号房间
6、成立日期：2007年4月27日
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、服装、鞋帽、日用杂货(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
宁波海淘车科技有限公司、北京云飞扬科技有限公司分别与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA2921K263
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：尹宏伟
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山海兰路55号1幢01室12-1-4
7、成立日期：2017年6月19日
8、经营范围：汽车、汽车配件、摩托车及配件、汽车用品、针纺织品、普通机械设备、电子产品、润滑油的批发、零售及网上销售；二手车经销；会展策划；会务服务；企业管理咨询，物流信息咨询，翻译服务；汽车租赁；汽车信息咨询服务。自营和代理各类货物和技术的进出口业务,但国家禁止或限制经营的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）本次股权收购前后融钰博胜股权结构
股权收购前 股权收购后
股东名称 认缴出资额 占比 认缴出资额 占比
（万元） （万元）
融钰集团股份有限公司 5,100 51% 10,000 100%
宁波海淘车科技有限公司 3,700 37% -- --
北京云飞扬科技有限公司 1,200 12% -- --
合计 10,000 100% 10,000 100%
（三）融钰博胜最近一年和最近一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2018年1-3月（未经审计）2017年12月31日（经审计）
资产总额 5,740,006.61 877,328.61
负债总额 1,076.80 5,061.50
应收账款总额 0 0
营业收入 0 9,834,359.03
营业利润 -133,335.72 -127,732.89
净利润 -133,337.30 -127,732.89
净资产 5,738,929.81 872,267.11
经营活动产生的 -5,184,860.16 -131,692.31
现金流量净额
（四）其他情况
融钰博胜的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟签署协议的主要内容
（一）与宁波海淘车科技有限公司的《股权转让协议》
经宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司股东会决议同意，宁波海淘车科技有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）与融钰集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）就转让宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司股权事宜达成如下协议：
1、转让股权的份额及其价格：甲方愿意将占宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司37%的股权（认缴出资额计人民币3700万元，已出资37万元，未出资3663万元）以人民币37万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。随着上述股权转让，未实缴部分的出资义务也一并转让，由受让方按原章程规定的出资期限履行出资义务。
2、股权转让后甲方在宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
3、股权转让款的交付日期：乙方自本协议书生效之日起5天内，以货币形
式一次性将人民币37万元交付给甲方。
4、甲方保证对出让的股权具有完全处分权，不存在股权被质押或冻结等情形。甲方必须配合乙方和宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司在协议生效7日内依法向工商登记机关办理本标的股权的转让变更手续。
5、违约责任及争议的解决办法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。
本协议若发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成的，依法向乙方所在地人民法院起诉。
6、本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。
7、本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，经双方签字盖章后生效。
（二）与北京云飞扬科技有限公司的《股权转让协议》
经宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司股东会决议同意，北京云飞扬科技有限公司（以下简称“甲方”）与融钰集团股份有限公司（以下简称“乙方”）就转让宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司股权事宜达成如下协议：
1、转让股权的份额及其价格：甲方愿意将占宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司12%的股权（认缴出资额计人民币1200万元，已出资12万元，未出资1188万元）以人民币12万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。随着上述股权转让，未实缴部分的出资义务也一并转让，由受让方按原章程规定的出资期限履行出资义务。
2、股权转让后甲方在宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
3、股权转让款的交付日期：乙方自本协议书生效之日起5天内，以货币形
式一次性将人民币12万元交付给甲方。
4、甲方保证对出让的股权具有完全处分权，不存在股权被质押或冻结等情形。甲方必须配合乙方和宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司在协议生效7日内依法向工商登记机关办理本标的股权的转让变更手续。
5、违约责任及争议的解决办法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。
本协议若发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成的，依法向乙方所在地人民法院起诉。
6、本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。
7、本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，经双方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司此次收购控股子公司融钰博胜剩余49%股权完成后，融钰博胜将成为公
司全资子公司，有利于公司汽车金融服务领域业务的后续发展，也有助于公司整合资源、加强管理管控，进一步完善公司资源配置，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，未来可能将对公司财务及经营状况产生积极影响。
六、备查文件
《融钰集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
特此公告。
