证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2016-117
融钰集团股份有限公司关于
签订收购上海辰商软件科技有限公司股权并增资的
《股权收购与增资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购与增资框架协议》为协议各方确定收购意愿的约定性文件，对标的项目的具体交易细节及权利义务关系以各方最终签署的正式收购协议为准。
2、本协议仅为协议各方拟开展股权收购及增资相关工作的框架性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准；后续事项将依据收购进展情况并按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、交易对手方的普通合伙人与公司董事、监事、高级管理人员的关系情况：
（1）交易对手方的普通合伙人左家华先生（标的公司董事长兼总经理）与本公司董事长尹宏伟先生同为上海茂普网络科技有限公司（以下简称“上海茂普”）的投资人，截止本公告日，尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元），左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂普的法定代表人、执行董事。（2）交易对手方的普通合伙人左家华先生（标的公司董事长兼总经理）与本公司董事长尹宏伟先生同为上海海综网络科技有限公司（以下简称“上海海综”）的投资人，截止本公告日，交易对手方的普通合伙人左家华先生，持有上海海综60%股份（出资额300万元），左家华先生为上海海综法定代表人、执行董事，本公司董事长尹宏伟先生，持有上海海综40%的股份（出资额200万元），尹宏伟先生为上海海综监事。
（3）截止本公告日，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股
份（出资额100万元），公司董事长尹宏伟先生同时为中汇电子支付有限公司的董事长，交
易对手方的普通合伙人左家华（标的公司董事长兼总经理）为天津海购通法定代表人。
除此之外，交易对手方及交易对手方的其他合伙人与公司及公司持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2016年12月8日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集
团”或“甲方”）与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”或“乙方”）签署了关于收购上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”、 “丙方”或 “标的公司”）股权并增资的《股权收购与增资框架协议》（以下简称“本协议”）。
一、交易标的的主要情况
企业名称：上海辰商软件科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310112301759416R
住所：上海市闵行区庙泾路66号D530室
法定代表人：左家华
注册资本：人民币500万元整
成立日期：2014年6月17日
经营期限：2014年6月17日至2034年6月16日
经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络工程（凭许可资质经营），网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
辰商软件于2014年创立，是一家致力于打造面向未来的全渠道数字化零售
管理平台的企业，研发面向未来的企业级新零售管理系统，秉承互联网时代极致的、易用的、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。辰商软件团队拥有丰富的互联网营销、供应链管理、平台运营等经验，同时掌握大型电商系统核心技术架构设计思维，拥有国内众多大型电商平台项目经验。
辰商软件产品已被多家知名企业认可并应用,其中包括华为、康佳、中兴、乐视、蓝光BRC、重庆百货、南宁百货、安踏集团、本来生活网、瑞兹医疗等。覆盖了企业线上零售、批发、渠道管理、加盟管理、线下实体店互联网化、会员大数据运营、跨境进口商品销售等多种先进的互联网商务场景。
主营业务：辰商软件是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司。
主要产品：
(1)VMCSHOP平台，以下简称“VMC”，提供了以电商前端营业系统为应用核
心，容器化部署，云计算运行的SAAS化电商解决方案。VMC应用市场中汇集与
电商息息相关的PC端及移动端互联网营销、电商运营、作业效率、模板风格等
应用，用户可随需一键安装、升级、停用、卸载。当应用场景存在行业特性化时，VMC天然的容器化部署结构及系统SOA架构，可快速为企业单独提供私人定制的增值服务。对于拥有技术研发团队的企业，VMC支持单独部署运行方式，VMC可瞬间迁移公有云完整业务设置和数据资产到企业私有云环境，同时可提供从运维部署到开发扩展的全套知识转移增值服务。
(2)VM COCEAN 全渠道用户大数据管理平台，可以实现收集顾客任何渠道的
数据，通过强大的UserMapping系统贯通，整合线上和线下，行为和销售数据，
建立起顾客大数据基础平台。
①基于顾客生命周期分析价值
通过多种渠道收集顾客行为（浏览、注册、购买、沉睡、互动)，并与商品、订单记录交叉分析计算，基于成熟的大数据算法，分析出用户画像、商品基因视图、忠诚度，从而发现顾客价值，进行精准营销。
②多种精准数据报表和视图呈现
提供多种维度顾客行为数据可视化报表和视图、运营仪表盘。
③提供个性化推荐API
通过对数据的分析，产生个性化推荐结果API，提升消费者体验，增加销售
机会。
(3) VMCANYWHERE全渠道协同零售管理，VMCANYWHERE是一款服务于传统品
牌零售企业和商贸流通零售企业的一款产品，帮助它们实现全渠道协同零售。
①产品多种业务场景支持
支持线上B2C零售、B2B批发、联营代发等线上电子商务业务。
支持线下门店零售收银、门店向总部调拨\采购、支持快速拓展加盟门店，并可使加盟店系统与平台保持互联互通。
②可实现渠道的互联网化
渠道经销商可非常方便的与企业保持信息链接，形成渠道信息平台，经销商智能采销平台。
③任意消费者终端兼容
线上消费者终端：移动APP客户端、微信服务号、微信小应用、PC网站。
线下消费者终端：门店智能POS、门店导购APP。
（4）VMCSMARTPOS融合收款型智能POS，VMCSMARTPOS是一款融合收款型
智能POS产品。
①一机搞定所有收款方式
融合银联刷卡\NFC\Apple Pay、微信扫码付、支付宝扫码付、储值卡抵扣、
积分抵扣、美团买单、闪惠等多种支付方式。
②支付即会员
在支付环节沉淀消费者数据和消费记录，引导顾客关注商家公众号，并将其转化为粉丝和会员，建立长期客户关系。并通过消息推送、卡券派发等多种营销方式进行精准营销。
③沉淀支付数据，方便二次营销
VMC SmartPOS 平台根据支付方式、门店、时段自动统计支付数据，避免疏
漏，同时支持收款数据的记录、归档、导出，方便商户查账对账、为二次营销提供数据支撑。
（5）VMCSCF融合金融管理平台，VMCSCF融合金融管理平台是一款互联网
金融产品。
①让更多人买得起产品
帮助企业对接第三方信用支付渠道，融合信用分期支付渠道到线上购物流程中，基于大数据风控系统优化消费者信用评级，渠道垫付流程体验，形成“先消费，后买单”的交易模式。
②面向企业一次性全额清算
快速回笼资金，一次性全额清算到企业对公账户，您的客户仅需按还款期限向VMC SCF还款即可。
③企业供应链金融
通过供应链金融系统嵌入互联网商业平台，实现企业经营信息、交易信息、结算资金、信贷资金的整合与实时交互，为中小企业提供在线融资支持，满足企业经营过程中的资金需求。
关于服务：辰商软件以客户的成功为唯一服务目标,建立了完善的服务体系和服务标准,从业务预研、产品实施、运营支持等角度为企业提供全方位技术服务。
关于持续保障和生态：辰商软件的产品架构灵活，理念先进。可兼容企业现有信息系统，整合第三方互联网优质服务，并已与众多第三方伙伴集成和对接，包括：云计算厂商、金融服务商、物流服务商、精准投放渠道、平台化销售渠道。
可为企业提供一站式的服务。
二、交易对手方基本情况
名称：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360982MA35LAX33E
住所：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底99号
执行事务合伙人：左家华
成立日期：2016年11月17日
合伙期限：2016年11月17日至2036年11月16日
经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
注：1、普通合伙人：左家华
认缴金额（万元）：92万元
认缴比例（%）：46%
住所：江苏省扬中市新坝镇
身份证号:32112419xxxxxx1039
左家华为辰商软件董事长兼总经理。
2、有限合伙人：李帖
认缴金额（万元）：54万元
认缴比例（%）：27%
住所：河南省鲁山县张店乡
身份证号：41042319xxxxxx8017
3、有限合伙人：熊鹏
认缴金额（万元）：30万元
认缴比例（%）：15%
住所：江西省南昌市南昌县
身份证号：36012119xxxxxx1952
4、有限合伙人：张鑫
认缴金额（万元）：24万元
认缴比例（%）：12%
住所：青海省西宁市城西区
身份证号：63010419xxxxxx1512
三、股权收购与增资框架协议的内容
甲方：融钰集团股份有限公司
法定代表人：尹宏伟
乙方：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：左家华
丙方：上海辰商软件科技有限公司
法定代表人：左家华
在本协议中，甲方、乙方、丙方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体依文义而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：
融钰集团，股票代码：002622。
2. 丙方系一家于2014年6月17日成立的有限责任公司，目前注册资本为
500万元人民币，乙方持有丙方100%的股权。
3. 甲方拟以支付现金
