证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2016-097
吉林永大集团股份有限公司关于
签订收购江西智容科技有限公司
股权的《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购框架协议》为协议各方确定收购意愿的约定性文件，对标的项目的具体交易细节及权利义务关系以各方最终签署的正式收购协议为准。
2、本协议仅为协议各方拟开展股权收购相关工作的框架性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准；后续事项将依据收购进展情况并按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年10月20日，吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“永大集团”或“甲方”）与李志、万杏娥（以下简称 “乙方”）签署了关于收购江西智容科技有限公司股权的《股权收购框架协议》（以下简称“本协议”）。
一、交易标的的主要情况
企业名称：江西智容科技有限公司
统一社会信用代码：91360106573613250K
住所：江西省南昌市高新区高新二路建昌工业园金庐软件园海外大厦北楼306室
法定代表人：万杏娥
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2011年4月28日
经营期限：2011年4月28日至2031年4月27日
经营范围：计算机软件系统开发；办公自动化设备销售；计算机系统集成；国内广告的设计、制作、发布、代理；会展服务（以上项目国家有专项规定的除外）。
主要资质或证书：软件企业认证。
主营业务：江西智容科技有限公司主要从事大数据应用，分析和挖掘的信息化建设工作，为政府主管机关提供一流的企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案。
已开发产品：目前江西智容科技有限公司已经为包括南昌市市场和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局、南昌市新建区人民政府等在内的多家单位开发了包括南昌市企业监管警示系统、江西省企业信用监管警示系统、国家企业信用信息公示系统（江西）、江西省工商数据质量检查评价系统、河南省企业信用信息公示监管警示系统、基于物联网的企业信用名片系统、江西省水利厅数据中心应用支撑平台二期三网融合信息发布子系统、智容三网融合统一消息发布平台等多个产品。
全资子公司：
1、江西瑞臻企业征信服务有限公司，经营范围：企业信用服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、江西世为大数据信息技术服务有限公司，经营范围：数据处理服务；计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品）；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；工程技术咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其中，江西瑞臻企业征信服务有限公司未来主要经营企业及个人征信业务，目前已完成了瑞臻企业征信系统的开发；江西世为大数据信息技术服务有限公司未来主要做大数据采集及整理分析，提供技术及数据支持服务。
二、交易对手方基本情况
1、乙方一：李志
身份证号:22010419xxxxxx8217
李志持有江西智容科技有限公司60%股权
2、乙方二：万杏娥
身份证号：36012219xxxxxx0020
万杏娥持有江西智容科技有限公司40%股权
李志、万杏娥与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，同时不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、协议的主要内容
1、双方一致同意，在双方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会审议程序）的前提下，永大集团以支付现金的方式购买转让方持有的目标公司100%股份，本次交易完成后，永大集团持有目标公司100%股权，目标公司成为永大集团全资子公司。
2、双方同意，标的资产的交易价格在后期经专业评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，由双方进一步协商确定。
3、本次交易涉及的正式收购协议等事项经签署后，双方应尽快协商标的资产的交割事宜，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，收购方应配合办理标的资产交割所涉的各项事宜。
4、在目标公司100%股权过户至上市公司名下后，甲方应在双方约定期限内向乙方支付本次交易的对价现金。
5、双方同意，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的会计师事务所完成。
6、双方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）甲方董事会或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案。
7、双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于正式收购协议在内的进一步法律文件，该等法律文件与本协议互为补充，最终以正式收购协议内容为准。
8、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
9、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至协议签署地的仲裁机构解决，仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
10、各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。
11、协议各方确认，本协议为股权收购事项的框架性约定，各方应当根据股权收购事项的需要，签署正式收购协议，并最终以正式收购协议约定内容为准。
四、协议对上市公司的影响
1、本协议的履行，短期内不会对公司的经营效益产生实质性的影响，对公司业务及经营的独立性也不会产生影响。
2、公司拟收购的江西智容科技有限公司所从事的主营业务符合国家产业发展政策，首先，“大数据”在2014年首次被写入中国的《政府工作报告》。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化；另外，随着实体经济对金融服务的需求日益增加，各类主体的积极参与，金融市场对金融风险防范的需求也日益上升，在此背景下，中国征信行业在政府的推动下开始起步，并且随着中国征信行业市场化进程的推进和个人征信牌照的落地，中国征信行业将进入新的发展轨道。因此，公司本次拟收购江西智容科技有限公司股权有利于实现公司打造金融控股平台的战略发展规划。
五、风险提示
由于本协议仅为框架协议，正式协议将依据收购事项的进展情况在公司履行必要的审议程序后签署，因此本协议具体的实施内容及本收购事项进度尚存在不确定性，公司将根据收购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《股权收购框架协议》。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十日
