证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-060
大连三垒机器股份有限公司
关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日收到天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津迈格理”）发来的《关于增持大连三垒机器股份有限公司股份的通知》。鉴于公司拟设立控股子公司支付现金购买霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称“霍晓馨等五人”）持有的北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下简称“美杰姆”）100%股权（以下简称“重组交易”），并已与霍晓馨等五人签署《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），现基于对公司价值的认可以及公司未来持续发展的信心，霍晓馨等五人所投资的天津迈格理计划增持公司股份（以下简称“本次增持”），且本次增持不以重组交易的实施为前提。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体为：天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）。
天津迈格理为依据中国法律设立的有限合伙企业，其出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 霍晓馨 有限合伙人 340.0000 34.0000%
2 刘俊君 有限合伙人 318.6250 31.8625%
3 刘祎 普通合伙人 201.8750 20.1875%
4 王琰 有限合伙人 80.0000 8.0000%
5 王沈北 有限合伙人 59.5000 5.9500%
合计 1,000.0000 100.0000%
天津迈格理的合伙人为霍晓馨等五人，霍晓馨等五人为重组交易的交易对方，分
别持有美杰姆34.0000%、31.8625%、20.1875%、8.0000%、5.9500%股权，公司拟设立控股子公司支付现金购买霍晓馨等五人持有的美杰姆100%股权。霍晓馨等五人在天津迈格理的出资比例与其在美杰姆的持股比例相同。
（二）截至本公告日，天津迈格理或霍晓馨等五人均未持有公司股份。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的及原因：根据《框架协议》关于霍晓馨等五人购买公司股票并锁定的相关约定及霍晓馨等五人出具的相关承诺，并基于对公司价值的认可以及公司未来持续发展的信心。本次增持不以重组交易的实施为前提。
（二）本次拟增持股份的种类：A股。
（三）本次拟增持股份的数量：通过深圳证券交易所系统增持公司股份，增持股份数量不低于3,375,000股且不超过16,875,000股（即总计增持股份数量不低于公司总股本的1.0000%、不超过公司总股本的5.0000%）。
（四）本次拟增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，天津迈格理将基于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（五）本次拟增持股份的增持金额：天津迈格理本次增持的总金额不低于人民币60,750,000元且不高于人民币303,750,000元。
（六）本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起六个月内。
（七）本次拟增持股份的资金安排：天津迈格理将以自有资金实施本次增持，霍晓馨等五人将以自有资金对天津迈格理进行出资。
（八）本次增持股份的锁定期：霍晓馨等五人及天津迈格理承诺在重组交易实施过程中或公司终止重组交易前不转让其持有的公司股票；如重组交易顺利实施，天津迈格理承诺将按照后续签署的正式交易协议的约定及霍晓馨等五人已出具的承诺对本次增持的股票进行锁定；如重组交易终止，天津迈格理承诺自公司公告终止重组交易之日起的6个月内不转让其持有的公司股票。霍晓馨等五人承诺，在天津迈格理承诺不转让公司股票期间，未经公司同意，霍晓馨等五人不会以任何形式改变其在天津迈格理的出资比例，且不会以任何形式直接或间接地转让其持有的合伙份额或任何权益，或在其所持有的天津迈理格合伙份额或通过天津迈理格间接持有的公司股票上设置任何权利负担，并进一步保证天津迈格理合法有限存续。
三、其他说明
（一）本次增持符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（二）天津迈格理本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）若本次增持导致重组交易成为关联交易，公司将按照有关法律法规就重组交易履行相应的审议程序，同时公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（四）根据《框架协议》关于霍晓馨等五人购买公司股票并锁定的相关约定及霍晓馨等五人出具的相关承诺,并基于对公司价值的认可以及公司未来持续发展的信心，天津迈格理拟实施本次增持。本次增持不以重组交易的实施为前提。如重组交易顺利实施，天津迈格理本次增持的公司股票以及所用增持价款将属于霍晓馨等五人签署的《框架协议》约定的增持公司股票及增持价款的一部分，霍晓馨等五人将根据《框架协议》保证并促使天津迈格理对本次增持的股票进行锁定，霍晓馨等五人及公司将在正式交易协议中对后续增持股票安排进行约定；如公司终止重组交易，天津迈格理已承诺自公司公告终止重组交易之日起的6个月内不转让其持有的公司股票，霍晓馨等五人已承诺不以任何形式改变其在天津迈格理的出资比例。
（五）若在本计划公告当日至天津迈格理完成本次增持期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等其他导致股本变动事项，天津迈格理承诺将对所增持的股份数量进行相应调整，使得本次增持完成后天津迈格理的持股数量不超过公司总股本的5.0000%。
（六）公司将持续关注天津迈格理本次增持的有关情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
天津迈格理出具的《关于增持大连三垒机器股份有限公司股份的通知》。
天津迈格理出具的《关于增持上市公司股份及其锁定期的承诺》。
霍晓馨等五人出具的《关于天津迈格理增持上市公司股份相关事项的承诺》。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司
董事会
