证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2023-042
露笑科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工
持股计划。本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000
万元（含），回购价格不超过人民币 12.00元/股。按回购资金总额上限人民币 30,000
万元进行测算，预计回购股份的数量约为 25,000,000 股，约占目前公司总股本的
1.30%；按回购总金额下限人民币 20,000 万元测算，预计可回购股份数量约为
16,666,667 股，约占目前公司总股本的 0.86%；具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。
本次股份回购事项已经公司2023年3月28日召开的第五届董事会第二十七次会议、
2023 年 4 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对本次
回购事项发表了明确同意的独立意见。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该
账户仅用于回购公司股份。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份应当在股份回购完成后 36 个月内按照上述用途进行转让，
若公司未能在法定期限内实施股权激励或员工持股计划，则回购股份将在 36 个月期限届满前依法注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份方式、价格区间及定价原则
1、拟回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
2、拟回购股份价格区间
本次拟回购股份价格不超过人民币 12.00 元/股，该回购股份价格上限不高
于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）
的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过 12 元/股的条件下，按回购金额下限 20,000 万元测算，预计回购数量不低于 16,666,667 股，约占公司目前总股本的 0.86%；按回购金额上限 30,000 万元测算，预计回购数量不低于 25,000,000股，约占公司目前总股本的 1.30%；具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。若公司在回购股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公 告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币 30,000 万元以及回购价格上限 12 元/股测算，预
计可回购股数约为 25,000,000 股，占公司目前总股本的 1.30%。假设本次回购 股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下 变化：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 310,032,909 16.12 335,032,909 17.42
无限售条件流通股 1,612,972,994 83.88 1,587,972,994 82.58
总股本 1,923,005,903 100.00 1,923,005,903 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完 毕时实际回购股份数量为准。
2、按回购金额下限人民币 20,000 万元以及回购价格上限 12 元/股测算，预
计可回购股数约为 16,666,667 股，占公司目前总股本的 0.86%。假设本次回购 股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下 变化：
回购前 回购后
股份类型 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 310,032,909 16.12 326,699,576 16.99
无限售条件流通股 1,612,972,994 83.88 1,596,306,327 83.01
总股本 1,923,005,903 100.00 1,923,005,903 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完 毕时实际回购股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 99.26 亿元，归属于母公
司所有者权益合计约为 59.09 亿元，资产负债率为 38.46%，货币资金余额为人
民币 21.86 亿元。假设本次回购金额按照上限人民币 30,000 万元，根据 2022
年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.02%，约占公司归
属于母公司所有者权益合计的 5.08%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股 份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大 影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的 上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利 益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能 力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致 行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存 在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减 持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股 份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，控股股东露笑集团有限公司于
2022 年 9 月 28 日通过大宗交易减持公司股份 246 万股，于 2022 年 12 月 1 日通
过大宗交易将公司股份 1,100 万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管
理的凯信露笑 1 号私募证券投资基金，于 2022 年 12 月 2 日通过大宗交易将公司
股份350万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑1号私募
证券投资基金，于 2022 年 12 月 7 日通过大宗交易将公司股份 1,450 万股转让给
一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑 2 号私募证券投资基金。
公司于 2023 年 3 月 30 日接到公司控股股东露笑集团的通知，基于对
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