证券代码：002616 证券简称：长青集团
广东长青（集团）股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，何启强和麦正辉不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，何启强和麦正辉拟认购金额分别为不低于人民币2,000万元。
除何启强和麦正辉外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除何启强和麦正辉外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司的实际控制人何启强和麦正辉不参与本次发行的询价过程，但承诺接受
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则何启强和麦正辉承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,662.98万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过截至2022年6月30日公司总股本的30%，即不超过222,583,007股（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次发行完成后，何启强和麦正辉所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 70,662.98 万元，扣除发行费用后
拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集
资金金额
1 沂水环保二期扩容项目 22,060.55 17,802.30
2 鄄城生物质二期扩容项目 17,272.02 13,959.24
3 铁岭环保扩建一台 130t/h 生物质锅炉及附属设施工 14,065.19 11,381.00
程
4 阜宁生物质扩建燃气锅炉项目 4,744.80 4,250.32
5 宾县生物质燃气锅炉建设项目 2,809.86 2,270.12
6 补充流动资金及偿还有息负债 21,000.00 21,000.00
合计 81,952.42 70,662.98
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况对上述拟投资项目
用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次股票发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口；同时，以上募集资金投资项目的投资进度受募集资金到账时间影响。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。
7、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划等具体内容请详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容请详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次非公开发行相关
的风险说明”有关内容，注意投资风险。
11、非经特别说明，本预案财务数据引用公司 2019 年度至 2021 年度经审计
的财务报告和公司未经审计的 2022 年半年度财务报告，未考虑执行《企业会计
准则解释第 15 号》规定追溯调整事项对 2019 年度至 2022 年 1-6 月财务数据的
影响。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、关于免于发出要约收购的说明...... 15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、本次发行对象的基本情况...... 16
二、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况...... 17
三、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明 ...... 18
四、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 18
五、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 18
六、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 21
一、本次非公开发行募集资金投资计划...... 21
二、项目实施的必要性及可行性分析 ...... 21
三、本次募集资金使用投资项目的具体情况 ...... 22
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 27
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 29
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 30
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 30
第五节 本次非公开发行相关的风险说明...... 31
一、政策风险 ...... 31
二、经营风险 ...... 32
三、财务风险 ...... 34
四、募集资金投资项目实施风险...... 34
五、管理风险 ...... 34
六、审批风险 ...... 35
七、股价波动风险...... 35
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 40
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 45
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 45
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 47
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 47
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 48
五、相关主体出具的承诺 ...... 49
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人/公司/本公司/长青集团 指 广东长青（集团）股份有限公司
本次发行/本次非公开发行
查看PDF原文
