002616 深市 长青集团

证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2020-057
债券代码：128105        债券简称：长集转债

                    广东长青（集团）股份有限公司

                关于收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、由于经营发展需要，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与保定市卓普新能源科技有限公司（以下简称“卓普新能源”或“甲方”）于2020年7月22日共同签署了《股权转让合同》（以下简称“本合同”），公司收购由卓普新能源持有的保定市长青供热有限公司（以下简称“长青供热”或“标的公司”）49%股权，股权转让价款为人民币2000万元。本次股权转让完成后，长青供热将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

    2、长青供热是合法存续的，并由公司与卓普新能源共同投资设立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。长青供热成立于2019年1月7日，注册资本共计人民币2,000万元，其中公司认缴出资1020万元，占其注册资本的51%；卓普新能源认缴出资980万元，占其注册资本的49%（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年半年度报告全文》之“报告期内获取的重大的股权投资情况”，公告日期：2019年8月27日）

    3、本次股权转让在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
    4、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、交易对方基本情况

  名称：保定市卓普新能源科技有限公司


  类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91130607MA0CU65C8T

  法人代表：卢亚坡

  成立日期：2019年11月4日

  主要经营场所：保定市满城去汉都城商底

  经营范围：新能源技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务；节能技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务；热力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、交易标的公司基本情况

  名称：保定市长青供热有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：保定市满城区经济开发区

  统一社会信用代码：91130607MA0D554A71

  法定代表人：张蓐意

  注册资本：人民币2,000万元

  经营范围：热力输配工程的建设、运营及技术咨询服务，热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （一）股权结构：

          出资方              认缴出资额（万元）      持股比例

 广东长青（集团）股份有限公司          1020                51%

 保定市卓普新能源科技有限公司          980                49%

            合计                      2000              100%

  （二）标的公司财务数据

              项目                    2019年12月31日/2019年1-12月

                                              (单位：元)

            资产总额                        85,378,057.63

            负债总额                        56,769,160.17

          股东权益合计                      28,608,897.46


            营业收入                        14,482,046.97

            利润总额                        11,487,303.82

            净利润                          8,608,897.46

  注：上述财务数据未经审计

  （三）本次交易完成后标的公司的股权结构

          出资方              认缴出资额（万元）      持股比例

 广东长青（集团）股份有限公司          2000              100%

  （四）本次交易的定价依据

  万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对本次股权收购事宜涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司拟股权收购涉及的保定市长青供热有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（万隆评报字（2020）第 10414 号）。主要内容如下：

  1、本次评估基准日：2019 年 12 月 31 日；

  2、评估结论：采用收益法评估结果，保定市长青供热有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币伍仟壹佰玖拾玖万柒仟贰
佰元整（RMB 5,199.72 万元）。

  基于以上评估结论，经交易双方协商，卓普新能源将所持长青供热 49%的股权，作价 2,000 万元转让给公司。

  （五）本次交易所涉标的公司股权的权利受限情况

  本次交易标的系卓普新能源持有的长青供热49%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

    四、交易协议的主要内容

  1、甲方拟将其持有标的企业 49 %的股权（对应标的企业注册资本人民币980万元）转让给乙方。本次股权转让后，标的企业由乙方100%持股。

  2、甲方确认转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在转让标的上设置质押，或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。


  3、甲方将本合同项下标的企业49%股权以人民币2000万元转让给乙方。

  4、乙方将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入甲方指定银行账户。
  5、股权转让合同签订后 5 个工作日内，甲乙双方应协助标的企业到登记机关办理转让标的的股权变更登记手续。

  6、本合同项下股权交易过程中所产生的交易税金、费用，依照有关规定由甲乙双方依法各自承担。

  7、交易双方就违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式等作出了详细规定。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

  通过收购长青供热少数股东权益，长青供热将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对长青供热的管控力度，提升公司对长青供热业务的决策和投资效率，符合公司长期发展目标。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
 六、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

  3、股权转让合同

  4、长青集团拟股权收购涉及的保定市长青供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告

  特此公告。

                                  广东长青（集团）股份有限公司董事会
                                                    2020 年 7 月 22 日