证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-107
广东长青（集团）股份有限公司
关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年7月1日审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，鉴于《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据激励计划的规定和公司2015年第五次临时股东大会授权，确定2015年7月1日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现对相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。
4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，2名激励对象因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。
5、公司与2015年7月1日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。向麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予日为7月1日。同时向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2015年7月1日。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年7月1日为授予日，授予18名激励对象66万股限制性股票。
三、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务人员，共计18人。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年7月1日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为16.03元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）32.05元的50%确定，为每股16.03元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票66万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额34,987.33万股的0.19%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数 占目前总股本
职务
量（万股） 的比例
中层管理人员、核心业务人员（18人） 66 0.19%
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司激励计划的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：预留解锁 可解锁数量占限制性股
解锁时间
安排 票授出数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的
50%
预留解锁 首个交易日起至相应的授权日起24个月
内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的
第二次
首个交易日起至相应的授权日起36个月 50%
预留解锁
内的最后一个交易日当日止
8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
预留解锁安排 业绩考核目标
第一次 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长不低于30%，营业收
预留解锁 入增长率不低于10%；
第二次 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长不低于75%，营业收
预留解锁 入增长率不低于30%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（4）个人业绩考核要求
根据《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。
9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于本次授予的预留限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次预留授予与公司2015年第五次临时股东大会通过的激励计划无差异，本次授予激励对象共18人，涉及限制性股票共66万股。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年7月1日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为154.32万元，2015年－2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的预留限制 需摊销的总 2015年 2016年 2017年
性股票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
66 154.32 38.58 77.16 38.58
激励计划预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核查后认为：
公司获授预留部分限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
