证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2023-097
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五
次会议通知于 2023 年 12 月 28 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，同时
送达全体监事，会议于 2023 年 12 月 29 日以通讯表决的方式召开，本次会议应
出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。
一、会议审议情况
经与会董事审议并形成了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会认真比照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，相关议案逐项审议情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行拟发行股票数量将按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过139,942,899 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
（6）限售期
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金规模及用途
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行拟募集资金总额为不超过 80,000.00 万元（含本数），根据监管部
门的指导意见，截至本次发行预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金
额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后具体投入情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投 扣减前拟投入 扣减金额 扣减后拟投入募
号 入 募集资金金额 集资金金额
1 “哈尔斯未来智创” 86,232.30 84,510.00 4,510.00 80,000.00
建设项目（一期）
合计 86,232.30 84,510.00 4,510.00 80,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象
发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
4、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司编制了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]10078 号）。
7、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
8、审议通过《关于制定<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
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