002613 深市 北玻股份

证券代码：002613          证券简称：北玻股份      公告编号：2023056
  洛阳北方玻璃技术股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行股票预案
            （修订稿）

                  二〇二三年九月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
  3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      重要提示

  1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行对象为不超过 35 名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。


  4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 281,151,000 股（含本数）。

  本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）根据按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象的申购报价情况协商确定。
  在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行拟募集资金总额不超过 118,073.17 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                  投资总额        拟使用募集资金额

 1  智能钢化装备及节能风机生产基              62,646.22            41,659.71
      地建设项目

 2  高端幕墙玻璃生产基地建设项目              44,105.30            39,924.63

 3  研发中心建设项目                          19,068.73            17,745.83

 4  补充流动资金                              20,000.00            18,743.00

              合计                            145,820.25            118,073.17

  项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。


  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

  8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  9、为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，公司于 2023 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第六次会议、2023 年
第一次临时股东大会审议通过了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

  关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。


  11、本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次发行方案概要 ......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金投资项目概述...... 19

  二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构的变动情况...... 33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
  三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占

  用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 35

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 40

  一、公司现行利润分配政策...... 40


  二、公司最近三年利润分配情况...... 42

  三、未来三年股东回报规划...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48
  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 48

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺...... 48

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1、一般术语
北玻股份、发行人、  指  洛阳北方玻璃技术股份有限公司
公司、本公司

天津北玻            指  天津北玻玻璃工业技术有限公司，公司控股子公司

本次发行            指  公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

本预案              指  洛阳北方玻璃技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股
                          票预案

圣戈班              指  法国圣戈班集团或其下属公司，主营玻璃产品、高性能材料