证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2022073
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于转让参股公司股权及合伙企业份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东高学明先生为增强公司资产流动性、优化产业结构、避免公司投资不确定风险，按照原值1,281.52万元受让公司持有的北京联讯北玻投资管理合伙企业（有限合伙，原名称为西藏联讯北玻创业投资合伙企业，以下简称“合伙企业”）认缴1.5亿元，已实缴1,281.52万元（占实缴总额的29.41%）的财产份额；以及按照账面净值481.26万元受让公司持有的合伙企业执行事务合伙人北京联讯北玻创业投资管理有限公司（原名为西藏联讯北玻创业投资管理有限公司，以下简称“管理公司”）已实缴出资400万元注册资本（占比40%）的股权，公司同意转让给公司控股股东、实际控制人高学明先生。合伙企业及管理公司自成立以来未有明显投资回报，未有投资新项目计划，本次交易完成后公司不再持有管理公司及合伙企业的相关股权及财产份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，经公司董事会第八届第四次会议审议通过，关联董事高学明先生、高理先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项为董事会审议权限范围，无须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联（交易对手）方基本情况
自然人高学明先生，为本公司实际控制人、控股股东、董事长。住所：上海市，长宁区。
高学明先生不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1）公司名称：北京联讯北玻创业投资管理有限公司（管理公司）
曾用名：西藏联讯北玻创业投资管理有限公司
注册地：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 106
法定代表人：杨维舟
出资额：1000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91540125MA6T1EK99B
股东情况：粤开资本投资有限公司持股 60%、公司持股 40%。
经营范围：创业投资业务;创业投资咨询业务。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产为 1,201.74 万元，净资产为 1,201.73
万元，经营性收入 0 元，利息收入 3.39 万元，净利润 2.56 万元，负债总额 0.01 万元，经营
活动产生的现金流量净额 2.27 万元。截止 2022 年 8 月 31 日，总资产为 1,203.16 万元，净资
产为 1,203.16 万元，经营性收入 0 元，利息收入 1.69 万元，净利润 1.43 万元，负债总额 0
元，经营活动产生的现金流量净额 1.42 万元。
关联关系：为本公司关联方。
经查询，北京联讯北玻创业投资管理有限公司不属于失信被执行人。
2）公司名称：北京联讯北玻投资管理合伙企业（有限合伙）（合伙企业）
曾用名：西藏联讯北玻创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 197
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人（普通合伙人）：北京联讯北玻创业投资管理有限公司
实缴出资额：4,357.17 万元人民币
统一社会信用代码：91540125MA6T1FLL6A
各合伙人的出资情况：高学明先生实缴出资 2,563.04 万元（占实缴总额 58.82%），公司
实缴出资 1,281.52 万元（占实缴总额 29.41%）、粤开资本投资有限公司（原名称为联讯资本投资有限公司）实缴出资 427.17 万元（占实缴总额 9.8%）、北京联讯北玻创业投资管理有限公司实缴出资 85.44 万元（占实缴总额 1.96%）。
经营范围：投资管理；项目投资。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产为 4,160.00 万元，净资产为 4,160.00
万元，经营性收入 0 元，净利润：0 元，负债总额 0 元，经营活动产生的现金流量净额 0 元。
截止 2022 年 8 月 31 日，总资产为 4,160.00 万元，净资产为 4,160.00 万元，经营性收入 0
元，净利润 0 元，负债总额 0 元，经营活动产生的现金流量净额 0 元 。
关联关系：为本公司关联方。
经查询，合伙企业不属于失信被执行人。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。公司不存在为粤开资本、合伙企业及管理公司提供担保、财务资助、委托理财等事项，不存在关联方占用上市公司资金的情况。合伙企业及管理公司其他股东均同意公司本次转让相关股权及财产份额事项，管理公司其他股东放弃优先购买权，本次交易不存在重大法律障碍。合伙企业及管理公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及依据
本次交易价格以公司原始出资金额以及账面价值为基础，参考国众联评报字（2021）第3-0172号资产评估报告：基准日2021年9月30日对北京联讯北玻创业投资管理有限公司股东全部权益价值为1,197.54万元，减值率为0.32%；公司持有的相关股权价值对应为479.02万元。国众联评报字（2021）第3-0171号资产评估报告：截止2021年9月30日对北京联讯北玻投资管理合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值评估结论4,160万元，评估无增减；公司持有的相关财产份额对应价值为1,223.46万元。经交易双方共同确定，以公司投资相关标的账面价值以及投资原值作价，最终本次交易两项交易标的合计转让价格为1,762.78万元（管理公司相关股权作价481.26万元，合伙企业相关财产分份额作价1,281.52万元）。
五、协议的主要内容
转让方（甲方）：洛阳北方玻璃技术股份有限公司
受让方（乙方）：高学明
1、标的资产：
1）甲方持有的北京联讯北玻创业投资管理有限公司（管理公司），已实缴出资的400万元注册资本即占比40%的股权。
2）甲方持有的北京联讯北玻投资管理合伙企业（有限合伙），认缴1.5亿元，已实缴出资1,281.52万元（占实缴总额的29.41%）的财产份额。
2、转让价格：
甲方将持有的标的资产转让予乙方，转让价格为合计人民币合计1,762.78万元，乙方同意受让。
2、转让价款支付
乙方应于本协议书生效之日起30个工作日内，将转让价款支付至甲方账户。
3、交割：
协议双方应于本协议生效后的30个工作日内办理工商变更登记手续。
本协议生效后标的相关股权及财产份额的权利及义务一并转移。
对于履行本协议以及办理相关手续过程中所发生的各种税费，由双方根据相关法律法规规定各自承担。
4、声明保证甲方声明：
甲方保证，未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对标的股份进行任何形式的处置（包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股份的全部或部分权利）。
乙方保证，按照协议约定支付转让款。如在本协议签署生效后六个月内，其他管理公司股东及合伙企业出资人出让相关股权和份额，且同比例转让价格合计价格高于本次交易价格，乙方承诺对差额部分进行补足。
5、协议的生效
本协议经双方签字、加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
本交易事宜获得了甲方的内部决策机构审议通过。
本交易有关的事宜获得了相关标的内部决策机构的审议通过。
6、协议变更与解除
本协议如有未尽事宜，由双方另行协商并以书面补充协议予以约定。经双方协商一致，可变更或解除本协议，但双方须就此签订书面变更或解除协议。
7、争议解决
与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商解决不成，向协议签订地人民法院起诉解决。
8、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的陈述、保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
9、本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关及其他机构两份，
均具有同等法律效力。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员变动安置、土地租赁等其他安排，交易完成后不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争情形，交易完成后公司不再持有合伙企业及管理公司的财产份额及股权。本次转让的资金将用于补充流动资金。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
连续12个月内，公司与管理公司及合伙企业累计已发生的各类交易的金额为0元。公司与高学明先生及其关联法人发生经营性交易连续12个月合计金额为59.06万元。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易将有利于公司避免投资不确定风险，增强资产流动性，优化资产结构，补充经营资金，符合公司发展规划。合伙企业及管理公司自成立以来未有明显投资回报，未有投资新项目计划，本次交易有利于实现合伙企业及管理公司的高效退出，有效补充现金流。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定。对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，对公司本期财务情况不造成重大影响，不改变公司合并报表范围，预计对公司利润不造成影响（具体以经审计后的财务数据为准），没有损害上市公司的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。敬请投资者注意风险！
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次关联交易的事前认可意见：
本次交易从公司整体利益出发，有利于公司提高资产流动性，优化资产结构，补充运营资金，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、关于本次关联交易的独立意见：
公司本次关联交易符合公司现阶段实际经营情况及未来发展需要，有利于优化资产结构，符合公司的长远发展规划。本次关联交易遵循了自愿、平等、公允的原则，议案表决时，公司关联董事依法进行了回避；审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2022年9月28日
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