证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2015037
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于收购上海泰威技术发展股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海泰威技术发展股份有限公司（以下简称“上海泰威”或“乙方”）及其股东胡御霜女士（以下简称“丙方”）签署了《投资协议》，公司在2015年以自有资金2,000万元，收购胡御霜女士所持有的上海泰威10%的股权，并拟在2016年继续收购其20%股权，2017年继续收购其21%股权，通过三年完成收购其51%股权收购实施。
2、本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，无需经股东大会批准。
3、本次股权收购事项不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、公司不排除未来进一步增持上海泰威股权的可能。
二、交易对方的基本情况
胡御霜，女，中国国籍，身份证号码：3101091962********。
其没有与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：上海泰威技术发展股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市）
3、注册地： 上海市虹桥路628号
4、法定代表人：胡御霜
5、注册资本：人民币伍仟伍佰万元
6、设立时间：2001年12月21日
7、主要股东及其持股比例：胡御霜持股59.5%，童舟持股24.21225%，上海英诺宝创意设计有限公司持股16.28775%。
优先受让权的股东放弃优先购买权。
8、财务情况：
单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2015年3月31日
资产总额 263,169,748.14 255,463,710.98
负债总额 136,975,830.94 128,818,685.86
应收款项总额 149,486,303.46 138,776,509.72
净资产 126,193,917.20 126,645,025.12
营业收入 137,816,965.19 30,198,269.62
营业利润 -39,491,905.52 672,889.43
净利润 -37,609,259.78 674,489.43
经营活动产生的现金流量净额 -78,775,438.41 6,989,613.64
注：以上截止2014年12月31日的财务数据经立信会计事务所审计，并出具了信会师报字[2015]第112321号审计报告。
9、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科技所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，计算机、机电、通信、化工专业领域内的八技服务及相关产品的试制、试销，电子计算机及配件、机械设备销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]
10、简要介绍：上海泰威公司创立于2001年，在数码打印领域具有良好声誉，拥有UV、金属、陶瓷和玻璃等数码喷绘打印的多项专利技术和专有技术，处于行业领先地位，是上海市科委认定的高新技术企业，公司产品被认定为上海市重点新产品，上海泰威管理规范，经营良好，技术领先，市场前景广阔。公司已于2015年初期与上海泰威公司合资投资设立公司控股子公司上海北玻海泰工厂自动化有限公司（具体内容详见公司于2015年1月6日发布的《关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的公告》，公告编号2015001），公司与上海泰威有有良好的合作合作基础。
11、子公司情况
1）上海泰威与广东科达机电股份有限公司于2012年合资成立了广东泰威数码陶瓷打印公司，其中上海泰威持股60%，广东科达机电股份有限公司持股40%，目前该公司处于关闭前审核阶段，预计于2015年9月完成全部关闭手续。
2）上海泰威于上海设立了全资子公司上海亮点实业发展有限公司，上海亮点实业发展有限公司以最高债权限额5,800万元将松江区泗泾镇高技路房产抵押于中国建设银行股份有限公司上海闵行支行。
四、交易协议的主要内容
公司以自有资金2,000万元，收购胡御霜女士所持有的上海泰威10%的股权。各方同意参照2015年度上海泰威承诺净利润2,000万元的10倍市盈率对上海泰威100%股权进行整体估值，即人民币20,000万元；本次交易的上海泰威10%股权对价为2,000万元。
协议主要内容具体如下：
1、丙方承诺：2015年公司销售收入不低于2亿元，净利润不低于2,000万元；2016年公司销售收入不低于3亿元，净利润不低于3,000万元；2017年公司销售收入不低于4亿元，净利润不低于4,000万元；
2、2015年7月31日之前，甲方向乙方投资2,000万元，投资完成后，甲方持有乙方10%股份；
3、2016年经审计乙方净利润达到或超过3,000万元，在2017年5月31日之前，甲方向乙方投资3,000万元，投资完成后，甲方持有乙方20%股份；
4、2017年经审计乙方净利润达到或超过4,000万元，在2018年4月30日之前，甲方向乙方投资9,300万元，投资完成后，甲方持有乙方51%股份；
5、若公司2015、2016、2017年实际业绩低于本协议第1条乙方承诺数，乙方和丙方无条件同意由甲方选择两种解决方式：（1）将按经审计实际扣除非经常性损益后的净利润乘以10倍所得公司估值调整投资价格，甲方继续持有乙方股份；或乙方按不低于10%（年息）的股息将本息退还给乙方，以终止甲方对乙方的投资；以上两种方案实施的时间在2016年7月31日前，2017年5月31日，2018年4月30日之前。
6、在甲方第二笔进入乙方前，各方都有权要求解除协议的控股条款，另一方必须同意，任何一方提出解除本协议或协议的控股条款，乙方和丙方无条件同意由甲方选择两种解决方式:（1）将按经审计实际扣非净利润乘以10倍计算股份对价，甲方继续持有乙方股份；（2）在2018年4月30日前乙方按每年不低于10%的股息将本息退还给甲方，甲方以终止对乙方的投资。
在甲方第二笔进入乙方后，乙方和丙方无条件同意由甲方选择三种解决方式: （1）按经
审计实际扣非净利润乘以10倍计算股份对价，甲方第三笔资金进入乙方，甲方取得控股权。
（2）甲方第三笔资金不进入乙方，甲方放弃控股权，甲方进入乙方的第一笔和第二笔资金将按经审计实际扣非净利润乘以10倍计算股份对价，甲方继续持有乙方股份；（3）在2018年4月30日前乙方按每年不低于10%的股息将本息退还给甲方，以终止甲方对乙方的投资。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购事项，不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
六、收购资产的目的和对公司的影响
上海泰威在陶瓷数码打印技术方面处于行业领先地位，双方已在玻璃数码打印方面进行了良好合作，公司与上海泰威在陶瓷数码打印领域进行深入合作，把公司玻璃深加工技术向陶瓷精密深加工技术延伸，符合公司产业延伸战略规划、扩大公司生产规模、丰富公司产品结构，同时进一步提升公司的综合竞争力。
本次投资对公司本期的业绩不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果将产生积极影。
七、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，认为：本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；通过付款方式和步骤的协议条款，严格控制了投资风险；本次股权收购有利于公司产业延伸，董事会对本次股权收购的审议表决程序合法、有效；本次股权收购价格公允、合理；同意公司本次股权收购行为。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2015年7月11日
