洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
洛阳市高新区滨河路 20 号
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层
二○一一年八月
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洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 67,000,000 股 预计发行日期： 年 月 日
每股发行价格： 待定 发行后总股本： 267,000,000 股
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
1、公司控股股东高学明先生及其关联股东冯进军、
高学林、冯意刚、陈玉珍承诺：自公司股票首次公开发
行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其所持有的股份。
2、公司其他股东承诺：自公司股票首次公开发行
本次发行前股东所持股
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本
份的流通限制及自愿锁
次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由公司
定股份的承诺
回购其所持有的股份。
3、在上述承诺期届满后，除法人股东深圳首创和
荣盛投资外，其他自然人股东（包括公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员）承诺：无论本人是否还
在公司任职，每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的百分之二十，特殊情况由公司董事会批准，根
据监管部门有关规定解除此项锁定。
保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2011 年 8 月 4 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次发行前总股本为 20,000 万股，本次发行数量为 6,700 万股人民币普
通股，发行后总股本为 26,700 万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东
高学明先生及其关联股东冯进军、高学林、冯意刚、陈玉珍承诺:自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、经 2011 年 3 月 10 日公司第四届董事会第三次会议及 2011 年 3 月 30 日
公司 2010 年年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由
发行后新老股东共享。
3、本公司是注册地与实际经营管理地均在洛阳国家级高新技术产业开发区
内并经河南省科学技术委员会认定的高新技术企业，从1998年起执行15%的所得
税率。本公司控股子公司上海北玻为中外合资企业，享受中外合资企业有关税收
优惠。
2007 年 3 月 16 日，国家颁布《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年
1 月 1 日开始执行。2008 年 11 月 14 日本公司经河南省科学技术厅、河南省财政
厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局重新认定为高新技术企业，有效期三
年，按照新税法的规定，洛阳北玻 2008-2010 年仍执行 15%的所得税率。根据河
南省高新技术企业认定管理工作领导小组文件的要求，公司目前正在进行高新技
术企业资格复评，同时根据国家税务总局公告 2011 第 4 号规定，公司 2011 年
1-6 月份企业所得税暂按 15%的税率预缴，并按照 25%的税率计算所得税费用。
上海北玻 2008-2010 年实行 12.5%的所得税率，2009 年 12 月 9 日上海北玻被认
定为高新技术企业，2011 年实行 15%的所得税率。若按 25%的所得税率测算，公
司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月税收优惠占合并净利润的
比例分别为 9.91%、13.12%、8.58%、2.22%。
4、2004 年 10 月 13 日公司收到英国高等法院经河南省高级法院送达的
Tamglass 公司（原告）诉本公司（第一被告）、Novaglaze 公司（第二被告）的
诉讼材料。原告以其在欧洲的 0261611 号有关玻璃弯曲钢化机器和方法的发明专
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利技术遭到侵犯为由，在英国高等法院对二被告提起诉讼。2006 年 2 月 15 日，
英国高等法院作出判决：二被告构成侵权，原告应在收到二被告提供的“声明”
（主要是对侵权收益及花费的确认）后 4 周内，在“损失预计赔偿”与“利润计
算赔偿”中做出选择，以确定赔偿数额。同时，二被告应于 2006 年 3 月 1 日之
前共同支付原告诉讼过程中发生的费用 25 万英镑。此后，发行人以及第二被告
均未提起上诉，且发行人向原告提交了计算损失的资料，但原告并未在法院判决
要求的 4 周内就赔偿方式进行选择，二被告也均未支付 25 万英镑的诉讼费用。
针对英国专利案，原告于 2010 年单方面致函发行人要求索赔 10,044,289.65
英镑，其中损失赔偿及费用合计 9,930,847.65 英镑、诉讼费用利息 113,442 英
镑。保荐机构及发行人律师经核查后认为：原告单方面直接向发行人发函提出的
索赔要求，违反我国《民事诉讼法》中有关涉外民事诉讼程序的特别规定，无任
何法律依据，不具有法律效力，对发行人的生产经营不构成风险和影响。
2011 年 3 月 10 日发行人子公司上海北玻收到加拿大联邦法院寄送的加拿大
诉讼案件判决书，加拿大联邦法院于 2010 年 11 月 26 日对 Glaston 公司（原告，
由 Tamglass 公司于 2007 年 7 月更名）起诉 Horizon Glass & Mirror 公司（被
告）和上海北玻（被告）侵犯其在加拿大的专利号为 1308257 号“弯曲及强化玻
璃板的方法及器材”和 2146628 号“弯曲及强化玻璃板工作站”的专利权案件（以
下简称“加拿大专利案”）做出缺席判决：（1）特此声明上海北玻侵犯了 Glaston
的 257 号专利和 628 号专利；（2）还特此声明 Horizon Glass 侵犯了 257 号专利；
（3）特此发出禁止令，禁止上海北玻以任何方式出售侵权设备到加拿大；（4）
鉴于上海北玻对侵权负有责任并导致 Horizon Glass 侵权，由于侵权造成的损失
将由法院首席书记确定；（5）费用将判给 Glaston，金额为Ⅳ栏较高数额，判予
第一和第二审判律师以津贴。
英国专利案与加拿大专利案（简称“两境外专利案”）对发行人最大的影响
就是不能在 Tamglass 公司持有的欧洲专利（专利号：0261611）和两个加拿大专
利（专利号：1308257 和 2146628）有效期内（0261611 号专利已于 2007 年 9 月
到期失效、1308257 号专利已于 2009 年 10 月 6 日到期失效、2146628 号专利有
效期至 2015 年 4 月 7 日）向英国和加拿大销售所谓的侵权设备。英国专利案“赔
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偿损失”因洛阳北玻销售该台设备未盈利，原告也无法向法院举证该台设备给其
造成的损失，因而也就未对赔偿方式做出选择也未向中国法院申请执行，公司可
能承担的损失主要是诉讼费用 25 万英镑及其利息。加拿大专利案法院虽未明确
具体的赔偿数额，但比照英国专利案，发行人利用涉案技术生产出口到加拿大的
设备只有涉案设备一台，因此发行人可能承担的损失最高也即该台设备的全部盈
利，最高不超过 18 万美元；原告支付的律师费预计也不会高于英国专利案的 25
万英镑。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》的规定， 由于中国与英国、加拿大
没有签署司法协助协议、没有缔结或者共同参加国际条约、也没有互惠关系，英
国、加拿大法院的判决，我国法院应不予承认和执行，该等判决在中国不具有法
律
