002612 深市 朗姿股份

证券代码：002612        证券简称：朗姿股份        公告编号：2022-078
                  朗姿股份有限公司

          第四届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第四届董事会第三十八
次会议通知于 2022 年 12 月 16 日以电话、电子邮件等方式发出，于 2022 年 12
月 27 日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
  鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，董事会由 5 名董事组成，其中：非独立董事 3 名。

  经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名申东日先生、申今花女士、赵衡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

  为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体表决情况如下：

  1.1 选举申东日先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.2 选举申今花女士为公司第五届董事会非独立董事


  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.3 选举赵衡先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  经核实，上述候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  上述 3 名董事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举，当选的董事将与独立董事共同组成公司第五届董事会。

  独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

  《关于董事会换届选举的公告》、公司独立董事意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、审议并通过了《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
  鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，董事会由 5 名董事组成，其中：独立董事 2 名。

  经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名朱友干先生、陈丽京女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

  为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体表决情况如下：

  2.1 选举朱友干先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.2 选举陈丽京女士为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  上述两位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

  上述两位独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他三位非独立董事候选人一起提交公司股东大会以累积投票表决方式进行选举，当选的独立董事将与非独立董事共同组成公司第五届董事会。


  独立董事对该议案发表了明确的独立意见。

  《关于董事会换届选举的公告》、公司独立董事意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、审议并通过了《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》

  根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定第五届董事会董事薪酬（津贴）方案如下：

  1、独立董事：公司独立董事采用津贴制，每位独立董事 8 万元/年（含税），按月平均发放。

  2、非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。

  本方案自公司股东大会审议通过后生效并实施，至第五届董事会任期届满日为止。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议并通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于 2023 年1 月13日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，
关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、朗姿股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                              朗姿股份有限公司董事会
                                                  2022 年 12 月 28 日