证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-028
朗姿股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
经本章程规定的程序通过，可以依照 经本章程规定的程序通过，可以依照 法律、行政法规、部门规章及本章程的 法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，可以收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司 公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。 收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券； 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖 前款第（六）项所指情形，应当符
本公司股份的活动; 合以下条件之一：
…… （一）公司股票收盘价格低于最
近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司
股票收盘价格跌幅累计达到百分之二
十；
（三）公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；
（四）中国证监会规定的其他条
件。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
……
第四十六条 股东大会会议由董事会 第四十六条 股东大会会议由董
依法召集。独立董事有权向董事会提 事会依法召集。经独立董事专门会议议召开临时股东大会。对独立董事要 审议且全体独立董事过半数同意的，求召开临时股东大会的提议，董事会 独立董事有权向董事会提议召开临时应当根据法律、行政法规、规章和本章 股东大会。对独立董事要求召开临时程的规定，在收到提议后 10 日内提出 股东大会的提议，董事会应当根据法同意或不同意召开临时股东大会的书 律、行政法规、规章和本章程的规定，
面反馈意见。 在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第六十九条 在年度股东大会上， 第六十九条 在年度股东大会
董事会、监事会应当就其过去一年的 上，董事会、监事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告。每名独立 的工作向股东大会作出报告。每名独
董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第八十三条 公司董事会、持有 第八十三条 公司董事会、持有或
或合并持有公司发行在外有表决权股 合并持有公司发行在外有表决权股份份总数的 3%以上的股东可以提名董事 总数的 3%以上的股东可以提名董事候候选人；公司监事会、持有或合并持有 选人；董事会、监事会、单独或者合并公司发行在外有表决权股份总数的 3% 持有公司股份百分之一以上的股东可以上的股东可以提名非由职工代表担 以提名独立董事候选人，提名人不得任的监事候选人，职工代表担任的监 提名与其存在利害关系的人员或者有事候选人由公司职工民主选举产生。 其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。公司监
事会、持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上的股东可
以提名非由职工代表担任的监事候选
人，职工代表担任的监事候选人由公
司职工民主选举产生。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东 举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。 届满可连选连任，但是独立董事连续
任职不得超过六年。
第一百〇一条 董事可以在任期 第一百〇一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数或独立董事辞职导 低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 分之一、董事会专门委员会中独立董士时，在改选出的董事就任前，原董事 事所占的比例不符合本章程的规定或仍应当依照法律、行政法规、部门规章 独立董事中没有会计专业人士时，在和本章程规定，履行董事职务。该董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当的辞职报告应当在下任董事填补因其 依照法律、行政法规、部门规章和本章
辞职产生的缺额后方能生效。 程规定，履行董事职务。该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。
第一百〇五条 …… 第一百〇五条 ……
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中：审计委员会成员由不在公司酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任高级管理人员的董事组成；审计担任召集人，审计委员会的召集人为 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会计专业人士。董事会负责制定专门 会中独立董事占多数并担任召集人，委员会工作规程，规范专门委员会的 审计委员会的召集人为会计专业人
运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 …… 第一百一十二条 ……
公司从事衍生品交易，管理层应 公司从事衍生品交易，管理层应
当就衍生品交易出具可行性分析报告 当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及 并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发 时披露后方可执行；公司从事超出董表专项意见。公司从事超出董事会权 事会权限范围且不以套期保值为目的限范围且不以套期保值为目的的衍生 的衍生品交易，应在董事会审议通过、品交易，应在董事会审议通过、独立董 并提交股东大会审议通过后方可执事发表专项意见，并提交股东大会审 行。独立董事认为相应交易可能损害议通过后方可执行。公司应当在发出 上市公司或者中小股东权益的，有权股东大会通知前，自行或者聘请咨询 发表独立意见。董事会对独立董事的机构对其拟从事的衍生品交易的必要 意见未采纳或者未完全采纳的，应当性、可行性及衍生品风险管理措施出 在董事会决议中记载独立董事的意见具专项分析报告并披露分析结论。 及未采纳的具体理由并予以披露。公
司应当在发出股东大会通知前，自行
或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风
险管理措施出具专项分析报告并披露
分
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