朗姿股份有限公司
章 程
（2022 年修订）
提交2022 年度第一次临时股东大会审议
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份和注册资本...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会......7
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会提案与通知......11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第三节 董事会秘书...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资及减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则...... 40
朗姿股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式设立。公司在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得了统一社会信用代码为9111000079598548XH的《营业执照》。
第三条 公司于 2011 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2011 年 8 月 30 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：朗姿股份有限公司
英文名称：Lancy Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市顺义区马坡镇白马路63号
邮政编码：101300
第六条 公司注册资本为人民币442,445,375元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进泛时尚产业互联生态圈的构建”为己任，弘扬高度的社会责任感和使命感，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块，将公司发展成为时尚产业界的、在国内具有领先地位、在国际具有较强竞争力和品牌影响力的企业集团。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时股份总数为15,000万股。公司发起人为申东日、申今花、申炳
云、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏宏易投资管理有限公司。发起人设立公司时，各发起人持股数、出资方式及占当时总股本比例如下：
序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 出资方式 持股比例
1 申东日 110,907,750 净资产 73.94%
2 申今花 16,476,900 净资产 10.99%
3 申炳云 14,538,450 净资产 9.69%
4 苏州周原九鼎投资中心 5,769,300 净资产 3.85%
（有限合伙）
5 天津架桥富凯股权投资基金 1,153,800 净资产 0.77%
合伙企业（有限合伙）
6 苏州德睿亨风创业投资有限公司 576,900 净资产 0.38%
7 深圳市龙柏宏易投资管理有限公司 576,900 净资产 0.38%
合计 150,000,000 — 100.00%
第十九条 公司股份总数为 442,445,375 股，公司的股本结构为：普通股
442,445,375 股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动;
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其所持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得对载入公司章程中的前项规定作任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大
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