证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2023-033
江苏爱康科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届董事会第十一次会议于2023年4月24日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议
室以现场结合通讯表决的方式召开（2023 年 4 月 14 日以电子邮件形式通知全体
董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事11 名，其中独立董事杨胜刚、刘会荪、徐锦荣、胡希荣以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年
度董事会工作报告》
具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事何前、耿乃凡、杨胜刚、刘会荪、徐锦荣向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年
度总经理工作报告》
与会董事认真听取了公司《2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（三）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年
年度报告及摘要》
《2022 年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2022 年年度报告摘要》详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2023 年
第一季度报告》
公司董事认真审议了《2023 年第一季度报告》，认为公司第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023 年第一季度报告》详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（五）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年
度财务决算报告》
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的苏亚
审【2023】730 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,156,101.05
万元，归属于上市公司股东的净资产为 285,933.30 万元。2022 年度，公司实现营业收入 669,054.83 万元，比上年同期上升 164.34%；实现归属于上市公司股东的净利润-83,369.81 万元，比上年同期下降 105.32%。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年
度利润分配预案》
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年（母公司）实现净利润-19,946.29 万元，加上年结转未分配利润-127,334.03 万元，实际可供股东分配的利润为-147,280.31 万元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红
的相关比例计算。公司在 2022 年度以集中竞价方式回购股份支付金额 30,014,701元（不含交易费用）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2022 年度业绩亏损，且可供分配利润为负，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：2022 年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年
度内部控制评价报告》
公司董事会对公司 2022 年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2022 年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
《2022 年度内部控制评价报告》、公司独立董事发表了同意的独立意见及审计机构出具的内部控制审计报告，同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订
<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公
司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 20,000 万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 湖州爱康 2.42GW 高效异质结光伏电池建设项目 130,000.00 30,000.00
合 计 130,000.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资
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