证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2020-140
江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次
临时会议于 2020 年 10 月 27 日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现
场结合通讯表决的方式召开（2020 年 10 月24 日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以 8 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果通过了《2020 年第
三季度报告》正文及全文
公司《2020 年第三季度报告》正文及全文具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年第三季度报告》正文还披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（二）会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于控股
股东为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》
公司于 2018 年与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国信”）
签署了《爱康科技 2017 新能源私募投资基金差额补足及基金份额转让协议》及相关补充协议。根据协议，江苏国信认购爱康科技 2017 新能源私募投资基金（以下简称“私募基金”）的优先级份额。私募基金向受托人江苏国信分配收益，公司对江苏国信的私募基金收益承担差额补足责任，并在私募基金存续期内受让江
苏国信持有的私募基金优先级份额。公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与江苏国信签署了《保证合同》与《质押担保合同》，为公司前述差额补足责任提供全额连带责任保证担保及以其持有的公司的40,336,000 股股票提供质押担保，已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。
江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”）裁定受理爱康实业重整申请，指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任爱康实业管
理人。江苏国信向管理人申报债权。张家港法院于 2020 年 9 月 25 日作出《民事
裁定书》【（2020）苏 0582 破 13 号】，裁定确认江苏国信对爱康实业享有的有财产担保债权金额为 53,243,520 元，普通债权金额为 260,196,480 元，合计313,440,000 元。
2020 年 9 月 21 日，爱康实业第一次债权人会议通过了《江苏爱康实业集团
有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。张家港法院于 2020 年 9 月 27
日作出《民事裁定书》【（2020）苏 0582 破 13-1 号】，裁定批准该重整计划。江苏国信根据已经生效的重整计划，向管理人寄送受偿方案选择函，就其享有的53,243,520 元无异议有财产担保债权，选择对担保物进行变现；就其享有的260,196,480 元无异议普通债权，选择按 7%现金受偿。根据江苏国信选择的债权受偿方案，其在爱康实业破产程序中的受偿额为 71,550,273.60 元。
鉴于担保方的履约能力发生了变化，公司拟与爱康实业、江苏国信签署三方协议，就江苏国信在爱康实业重整程序中受偿及爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：
江苏国信就标的债权在爱康实业重整程序中根据重整计划确定的受偿方案可获得的受偿额为 71,550,273.60 元。江苏国信在爱康实业重整程序中足额获得受偿后，爱康实业就标的债权不再向江苏国信承担质押及保证担保责任。江苏国信将根据重整计划的规定及时释放担保物并办理担保物质押登记解除手续。爱康实业就其偿付的 71,550,273.60 元可向公司主张追偿权。
公司拟与爱康实业签署追偿协议，就江苏国信在爱康实业破产程序中受偿后，爱康实业对公司的追偿权行使事宜达成一致如下：
爱康实业因履行担保责任，在重整程序中实际向江苏国信支付受偿额
71,550,273.60 元，对公司享有追偿权，公司应无条件以现金方式偿还爱康实业71,550,273.60 元。公司承诺在爱康实业向江苏国信支付 71,550,273.60 元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业 71,550,273.60 元的借款本息，利率按 LPR1 年期贷款利率 3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。
本次交易对手方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本次关联交易涉及金额超过 3,000.00 万元，但未达公司最近一期经审计净资
产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。
（三）会议以 8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提名
邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
公司董事会于 2020 年 10 月 26 日收到非独立董事席国平先生的书面辞职报
告。席国平先生因个人及所在单位分工调整等原因申请辞去公司非独立董事职务。席国平先生辞去非独立董事职务后，将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，席国平先生提交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，席国平先生未持有公司股票，其辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会工作的正常开展。公司实际控制人邹承慧先生提名邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事。
依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任邹晓玉女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第四届董事会届满止。第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对本议案发表了相关独立意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议以 8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提议
召开 2020 年第十一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 11月 12 日下午召开 2020 年第十一次临时股东大会审议
上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开 2020 年第十一次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十九次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议决议的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次临时会议决议的相关独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日
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