002610 深市 爱康科技

证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-057
债券代码：112691        债券简称：18爱康01

              江苏爱康科技股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开
第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对
已离职的 37 名限制性股票激励对象，对 108 名不满足公司 2018 年限制性股票激
励计划授予第二个限售期解除限售条件激励对象，上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,279,313 股进行回购注销。本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。具体内容如下：

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2018 年 02 月 11 日，公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了
《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    2、2018 年 02 月 11 日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关
于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    3、2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第十七次临时会议，监事会
对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。

    4、2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2018 年 2 月 28 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2018 年 03 月 01 日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届
监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。调整完成
后，确定以 2018 年 03 月 01 日为授予日，向 170 名激励对象授予 1,642.4581 万
股限制性股票，授予价格为 1.31 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    7、2018 年 3 月 19 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票授予完成公告》，
授予的限制性股票的授予日为 2018 年 03 月 01 日，授予股份的上市日期为 2018
年 03 月 20 日。

    8、2018 年 5 月 30 日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，
根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计 475,419
股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的 0.01%。

    9、2018 年 10月 31 日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，
根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计 417,169股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的 0.01%。

    10、2018 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第四十九次临时会议及第
三届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的 9 名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 848,240 股进行回购注销。

    11、2019 年 4 月 13 日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，
根据公司股权激励计划相关规定，对本次已获授但尚未解除限售的股票共计848,240 股进行注销处理，注销股份占公司当时总股本的 0.0189%。

    12、2019 年 5 月 8 日，公司召开的第三届董事会第六十二次临时会议和第
三届监事会第三十五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对 8 名已离职员工、1 名个人情况发生变化的激励对象及在上一年度绩效考核结果不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,151,524 股进行回购注销。

    13、2020 年 2 月 20 日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》
根据公司股权激励计划相关规定，对本次已获授但尚未解除限售的股票共计1,151,524 股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的 0.0257%。

    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销原因及定价依据

    公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的 37 名限制性股票激励对象已离职，根据《2018 年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司董事会同意对已离职的37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,122,037股
进行回购注销的处理。

    根据《2018 年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限
售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定“以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%”的规定，公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件的情况，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此公司董事会同意对现存 108 名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,157,276 股进行回购注销。

    公司将以授予价格 1.31 元/股进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件
相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

    2、回购注销数量

    公司董事会同意对 37 名已离职激励对象现持有已获授但尚未解除限售的限
制性股票 2,122,037 股，108 名所有现存的激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,157,276 股进行回购注销，公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计 5,279,313 股，占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总数 16,424,581 股的 32.14%，占目前公司总股本的 0.12%。

    本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少
5,279,313 股，公司总股本将由 4,487,969,248 股减少为 4,482,689,935 股，公司注
册资本也相应由 4,487,969,248 元减少为 4,482,689,935 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

    3、回购注销价格

    根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则；三、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格 1.31 元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币 6,915,900.03
元，资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 4,487,969,248 股减少

为 4,482,689,935 股。

                          本次变动前        本次变动增          本次变动后

    股份类型                                    减

                        数量        比例    （＋，－）        数量          比例

一、有限售条件股份  101,619,551    2.26%    -5,279,313  96,340,238      2.15%

 其中：高管锁定股  93,182,826    2.08%                  93,182,826    2.08%

  股权激励限售股    8,436,725      0.19%    -5,279,313  3,157,412      0.07%

二、无限售条件股份  4,386,349,697  97.74%                4,386,349,697  97.85%

    股份总数      4,487,96 9,248  100.00%  -5,279,313    4,482,689,935    100%

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激
励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续
实施。

    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

    1、独立董事意见

    经核查，我们认为：鉴于《公司 2