证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-157
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%
股权暨不构成重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
交易标的：宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%的股权。
交易金额：178,000 万元人民币。
业绩承诺：2019 年净利润不低于 2.2 亿元，2020 年净利润不低于 2.41
亿元，2021 年净利润不低于 2.51 亿元。
本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易将提交股东大会审议。
一、交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”）。由于近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的，经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商，
本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。公司于 2019 年 10 月 29 日召
开的第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%股权暨不构成重大资产重组的议案》，拟以自有和自筹资金 178,000 万元收购王兆峰、杨勇智、赵
学文和宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波朝昉”）持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估，已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近两年一期的财务报表及附注进行了审计。
标的公司长期专注于光伏电池及组件的研发和生产，已在规模、产品、技术和客户资源等多方面积累了显著的优势。标的公司目前在越南拥有 1.8GW 电池片产能和 5.3GW 组件产能，是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏电池和光伏组件的生产企业，王兆峰、杨勇智、赵学文承诺标的公司 2019 年净利润不低于2.2亿元，2020年净利润不低于2.41亿元，2021年净利润不低于2.51亿元。。为进一步夯实自身光伏业务，加速推动公司建设成为以光伏配件制造、高效电池及组件制造、新能源发电与综合能源服务为核心业务的高效新能源综合服务商，公司拟收购标的公司 100%的股权。本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的宁波江北宜则新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 010907 号）的评估值为作价依据，100%股权作价 178,000 万元。
独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易将提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、王兆峰
姓名 王兆峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370123198002******
住所及通讯地址 山东省济南市长清区龙泉新都小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无永久境外居留权
2、杨勇智
姓名 杨勇智
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610302197004******
住所及通讯地址 上海市徐汇区龙吴路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无永久境外居留权
3、赵学文
姓名 赵学文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 612501197809******
住所及通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无永久境外居留权
4、宁波朝昉
公司名称 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2103 室
执行事务合伙人 上海朝希投资管理有限公司（委派代表：丁志军）
认缴出资额 150,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 20 日
合伙期限至 2037 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 91330205MA29044L7B
经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉与上市公司之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 宁波江北宜则新能源科技有限公司
成立日期 2014 年 3 月 13 日
注册资本 50 万元
法定代表人 王兆峰
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330203093359089J
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2133 室
太阳能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、
经营范围 批发、零售、安装；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经
营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动）
（二）历史沿革
1、2014年 3月，皇晖贸易设立
2014年2月28日，宁波市工商行政管理局鄞州分局核发了《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称预先核准为“宁波市鄞州皇晖贸易有限公司”，该企业名称保留至2014年8月30日。
2014年3月13日，王林明、闻玲玲签署《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司章程》，约定皇晖贸易的注册资本为50万元，其中，王林明出资20万元，占有40%的股权，闻玲玲出资30万元，占有60%的股权。
2014年3月13日，经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准，皇晖贸易完成工商注册登记，注册号为330212000381617，法定代表人为王林明，皇晖贸易正式成立。
皇晖贸易设立时的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 王林明 20.00 40 0.00
2 闻玲玲 30.00 60 0.00
合计 50.00 100 0.00
2、2017年 4月，皇晖贸易股权转让及更名
2017年4月21日，皇晖贸易召开股东会，同意如下股权转让事宜：
转让人 转让股权比例 转让价格（万元） 受让人
王林明 40.00%（认缴出资额计20.00万元整） 0.00 王兆峰
闻玲玲 3.35%（认缴出资额计1.675万元整） 0.00 王兆峰
闻玲玲 12.75%（认缴出资额计6.375万元整） 0.00 赵学文
闻玲玲 28.90%（认缴出资额计14.45万元整） 0.00 杨勇智
闻玲玲 15.00%（认缴出资额计7.5万元整） 0.00 章灵军
全体股东一致同意放弃本次股权转让中的优先购买权。2017年4月21日，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订相应的《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。同日，皇晖贸易召开
股东会，全体股东一致通过，决议将皇晖贸易更名为宁波海曙宜则，法定代表人变更为王兆峰。
该次股权转让的原因系王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军欲通过境内公司持有越南光伏和越南电池等境外资产，为尽快完成对外投资备案手续，王兆峰等人选择收购皇晖贸易为境内持股公司。皇晖贸易自2014年3月设立后未实际开展业务，王林明、闻玲玲也未实缴出资，因此王兆峰等人与王林明、闻玲玲约定以0元的价格收购后者持有的皇晖贸易100%股权。该次股权转让方王林明、闻玲玲同受让方王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军之间不存在关联关系。
宁波市海曙地方税务局已针对上述股权转让事宜出具完税证明。2017年4月24日，皇晖贸易上述变更事宜获得宁波市海曙市场监督管理局核准，进行了工商变更登记
