证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-152
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●本次向控股股东购买资产是基于公司业务发展需要，并为减少未来关联交易。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 23 日召开
的第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》，全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟以自筹资金 24,616 万元向苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“薄膜新材料”）购买土地厂房，公司拟以自筹资金 10,861.97 万元收购江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）和邹裕文先生持有的江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司对薄膜新材料房地产价值和标的公司股东全部权益进行了评估，已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计。
1、薄膜新材料持有总土地面积 98,628.00 平方米、已建房屋总建筑面积
44,481.58 平方米（以下简称“标的资产”），具体包括行政楼 A1、后勤楼 A2、生产厂房 B1、仓库 B2 等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地。标的资产已建成的厂房、办公楼目前主要租赁给本公司及本公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（组件电池张家港生产基地）用于生产、办公、仓储等。由于公司正在大力拓展组件、电池板块业务，为后续扩产厂房、及减少租赁关联交易等，公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司拟向薄膜新材料购买标的资产，标的资产账面价值为 21,138 万元。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16-0042 号）的评估值为作价依据，标的资产作价 24,616 万元；
2、标的公司自持的爱康大厦建筑面积自有部分 51,123.97 平方米，目前有部
分用于为本公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和本公司控股股东爱康实业的银行融资提供抵押担保。为维护公司生产经营系统的完整性、减少后续的关联交易，公司拟购买标的公司 100%的股权。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A16-0043 号）的评估值为作价依据，100%股权作价 10,861.97 万元。
上述交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业及亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称 苏州爱康薄膜新材料有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 邹晓英
注册资本 28660.8 万元人民币
统一社会信用代码 91320582552450755F
成立日期 2010 年 03 月 16 日
公司住所 张家港经济开发区南区镇北西路
薄膜新材料研发；EVA 胶膜研发、生产、销售；自营和代理商品及
技术的进出口 业务；铝型材、光伏设备及元器件、金 属材料及制
经营范围 品、输配电及 控制设备、建筑材料、五金产 品、矿产品、煤炭、
木材、化工产 品（不含危险化学品）购销； 自有房屋租赁；商务
代理代办服务 。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开
展经营活动）
苏州爱康薄膜新材料有限公司主要财务数据如下：2018 年 12 月末总资产
48,794.86 万元，净资产 24,940.14 万元；2018 年度营业收入 14,225.54 万元，净
利润 93.81 万元。
公司名称 江苏爱康实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 邹承慧
注册资本 30000 万元人民币
统一社会信用代码 913205827990947056
成立日期 2007 年 03 月 20 日
公司住所 张家港经济开发区金塘西路北侧 1 幢 203 室
金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净
化设备、LED 照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；
批发零售贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设
备安装工程、 建筑装饰装修工程设计、施工 ；新能源 发电工程设
经营范围 计；能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务；
信息技术服务 ；计算机软件开发、销售；办 公设备租赁；计算机
及通讯设备租 赁；广告设计、制作、发布、 代理服务；企业管理
服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏爱康实业集团有限公司主要财务数据如下：2018 年 12 月末总资产
324,278.60 万元，净资产 124,840.47 万元；2018 年度营业收入 171,530.03 万元，
净利润 2,710.14 万元。
邹裕文先生，身份证号码：36212219481201****，邹裕文先生是公司实际控制人邹承慧的父亲。
（二）与本公司的关联关系
本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为本公司的控股股东，邹裕文先生为实际控制人邹承慧的父亲，苏州爱康薄膜新材料有限公司为爱康实业的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。
本公司及标的公司股权控制关系如下图所示：
江苏爱康实业集团有限公司
15.66% 99.98% 75.13%
江苏爱康科技股份有限公司 江苏爱康房地产开发有限公司 苏州爱康薄膜新材料有限公司
三、交易标的基本情况
（一）标的资产为苏州爱康薄膜新材料有限公司持有的土地厂房包括行政楼A1、后勤楼 A2、生产厂房 B1、仓库 B2 等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地，总建筑面积 44,481.58 平方米，总土地面积 98,628.00 平方米。
标的资产中有面积约 25,708.82 平方米的厂房租赁给本公司及本公司控股子
公司生产办公。
（二）标的公司江苏爱康房地产开发有限公司主要负责爱康实业基建项目工程管理，工程设施维护，办公楼的装修、物业经营管理，其持有的爱康大厦自有部分面积 51,123.97 平方米，目前大部分对外出租。
公司名称 江苏爱康房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邹承慧
注册资本 5001 万元人民币
统一社会信用代码 91320582585502734D
成立日期 2011 年 10 月 28 日
公司住所 张家港市经济开发区金塘西路北侧 1 幢 208 室
股权结构 江苏爱康实业集团有限公司 99.98%；邹裕文 0.02%
房地产开发与 销售；自有房产租赁；工程管理服务； 建筑工程施
经营范围 工总承包；电 子与智能化工程；防 水防腐保温工程； 建筑装修装
饰工程；建筑机电安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次交易完成后，爱康房地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 江苏爱康科技股份有限公司 5001 100.00
合 计 5001 100.00
标的公司2018年财务报告及2019年1-7月的财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 7 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
2019 年 1-7 月 2018 年度
资产总额 19,474.56 20,190.79
净资产
