债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第六十次临时会议于2019年4月19日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2019年4月9日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司董事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事何前、耿乃凡、杨胜刚及离任独立董事刘丹萍向董事会提交了独立董事述职报告。《独立董事2018年度述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了公司《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、
真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
《2018年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司总资产14,056,677,310.68元，归属于上市公司股东的净资产5,867,084,922.05元，公司2018年实现营业收入4,842,707,329.51元；净利润137,928,758.93元。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配方案》
公司2018年度实现利润由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，其中营业收入4,842,707,329.51元，归属于上市公司股东的净利润125,342,472.05元，合并净利润为137,928,758.93元；母公司未分配利润365,980,429.99元，合并报表未分配利润476,333,030.55元。
公司拟进行股份回购，金额不低于1.5亿元；公司拟在浙江长兴、江西赣州两地进行高效组件电池的扩产，预计将有大量资金需求；并且公司规划了2019年拟筹划发行股份及支付现金购买资产，如果现金支付部分未能足额募集，公司将需要以自筹资金支付。公司未分配的利润将继续留存公司用于支持业务的经营发展及投资需要。基于以上规划，公司预计在2019年度将有重大资金支出，根据经营发展需要，为了提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司2018年度不进行现金分红和转增股本。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及公司独立董事发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司董事会对公司2018年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2018年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
《2018年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》
公司对2018年度内部控制规则实施自查，并编制了《2018年度内部控制规则落实自查表》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》
公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，拟续聘其为公司2019年度审计机构。审计
委员会事前认可了该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用期为一年，并授权董事会审计委员会根据2019年度审计的具体工作量决定审计报酬。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于赣发租赁实际盈利数与承诺数据差异情况说明的议案》
2016年4月，公司与控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）签订《股权转让协议》，拟以现金方式收购其持有的赣发租赁40%的股权；2016年5月，完成工商登记变更。按照《股权转让协议》的约定：
赣发租赁预测2016年、2017年、2018年实现净利润分别为4,689.48万元、6,890.59万元、8,819.10万元（经审计，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据）。
若赣发租赁未能实现上述承诺业绩，由爱康实业向公司支付现金补足，计算公式为：（承诺业绩-当年实际净利润）*40%。双方协议上述补偿将在赣发租赁当年度审计报告出具后的一个月内一次性支付。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，赣发租赁公司2018年度实现合并净利润为8,615.26万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为8,615.26万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为-3.84万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,619.10元，完成2018年度业绩承诺的97.76%。
2018年度，赣发租赁实现盈利数未达业绩承诺的主要原因如下：
1、项目投放时间影响。2018年投放规模达到13.8亿元，由于政策调整、项目
储备、资金匹配等因素，有近一半金额的投放时间在2018年10月后实现投放，整体投放收益周期较短，在一定程度上影响了营业收入。
2、公司业务方向调整影响。加大民生公用事业投入，致使部分项目收益率下降，如南康污水、崇义水务、兴国二医院（二期）、大余中医院（三期）等项目。
3、融资成本抬升影响。随着资本市场额度的收缩，融资成本也水涨船高。2017年公司的平均融资成本为6.5%，而在2018年度，平均融资成本已上升到6.8%，直接增加了2018年公司的营业成本。
根据公司与爱康实业签订的《股权转让协议》，若赣发租赁未能实现对应承诺业绩，爱康实业需以现金形式补足，2018年度按照（承诺业绩-当年实际净利润）*40%，合计应补足金额为79.17万元，上述款项自2018年度审计报告出具后的一个月内一次性支付。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于赣州发展融资租赁有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康光电实际盈利数与承诺数差异情况说明的议案》
公司于2016年9月通过支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）100%股权，总计人民币96,000.00万元。
2016年9月3日，公司与爱康国际控股有限公司、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司、江苏爱康实业集团有限公司及钨业研究中心有限公司等五家公司签署了《业绩补偿协议》。该协议主要内容如下：1、业绩承诺情况
（1）净利润承诺
爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资
产评估报告》确定的净利润预测数为准。
在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人按所持爱康光电的股权比例应向爱康科技进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
（2）应收账款承诺
对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款，截至2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016 年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现金补足给爱康科技。
2、业绩实现情况
（1）2018年度爱康光电业绩承诺具体实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年经审计的合并净利润为10,822.05万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为10,822.37万元，2018年归属于母公司
